Устав ООО в 2021 году образец
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО в 2021 году образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В интернете можно найти множество уставов ООО. Их используют в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля или получить базовое представление о структуре устава. Для первичного ознакомления это может быть полезно: разные примеры помогают понять, как может выглядеть устав. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Найти устав полностью аналогичной компании достаточно сложно. Поэтому при изменении готового устава нужно внимательно следить, соответствует ли он вашему составу учредителей и направлению деятельности. Также нужно обратить внимание, подходит ли вам установленный в уставе порядок взаимодействия участников, назначения органов управления, распределения прибыли и т.п.
Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью 2021 года
Устав можно составить автоматически, для этого не нужны какие-либо специальные знания. Наш сервис абсолютно бесплатно поможет создать устав именно под нужды вашей компании. При этом система не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС, что защищает вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.
Чтобы получить готовый устав, достаточно сделать несколько простых шагов:
- Зарегистрируйтесь на нашем сайте
- Создайте личный кабинет
- Заполните форму, следуя подсказкам системы
- Распечатайте готовые документы
- Получите инструкции по подаче документов в налоговую
Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные бумаги. В дальнейшем через него также можно оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав и другие необходимые документы.
В уставе ООО с несколькими учредителями обязательно должны быть следующие данные:
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. В наименовании ООО нельзя включать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений. Запрещено использовать существующие торговые марки;
- Юридический адрес. Можно указать только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса. Тогда при переезде компании в пределах этого населенного пункта не придется вносить изменения в устав и подавать заявление Р13001;
- Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Лучше указывать сразу целый группы видов деятельности (четырехзначные коды), а также после перечисления кодов добавить формулировку “и иный виды деятельности” или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить свой бизнес;
-
Состав и полномочия органов управления, к которым относятся:
- Полное собрание учредителей (высший орган управления): обязательно
- Руководитель (может быть одним из учредителей): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
- Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. и внести эту сумму можно только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
- Состав общего собрания участников
- Права участников: на участие в управлении, ознакомление с документацией, продажу доли, выход из общества и т.п.;
- Обязанности участников: хранение коммерческой тайны, участие в общих собраниях и т.п.;
- Порядок распределения прибыли;
- Порядок наследования долей;
- Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа;
- Порядок хранения документов.
Вы можете внести в устав и другую информацию, если она не противоречит российским законам. В частности, имеет смысл установить порядок заверения решений общего собрания учредителей. По умолчанию такие решения должен заверять нотариус, но вы можете предусмотреть в уставе другой способ — подписями всех участников ООО (или всех присутствующих на собрании), аудио- или видеозаписью (тогда нужно установить порядок хранения записей).
Устав ООО с несколькими учредителями должен соответствовать следующим требованиям:
- Не нумеруйте титульный лист, сквозная нумерация идет со второго до последнего листа;
- Используйте одностороннюю печать;
- На титульном листе укажите, что устав утверждается решением общего собрания участников ООО;
- Не прошивайте устав;
- В инспекцию подавайте идентичные экземпляры устава;
- Устав можно не подписывать, но если учредители поставят подписи, это не будет нарушением;
- Не заверяйте устав у нотариуса.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Регистрация ООО: как открыть компанию без помощи посредников
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.
Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала, участниками ООО и рядом других вопросов.
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
В течение 5 рабочих дней налоговики зарегистрируют изменения и внесут информацию в ЕГРЮЛ.
Все документы формируются в машиночитаемом формате с двумерным штрих-кодом и проходят проверку по официальным справочникам ФНС. Помимо этого, вы получите инструкцию по дальнейшим действиям.
Устав в ООО с несколькими учредителями
Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.
- Общие положения (наименование, местонахождение).
- Юридический статус общества.
- Цели и виды деятельности общества.
- Филиалы и представительства общества.
- Уставный капитал.
- Изменение размера уставного капитала.
- Права и обязанности участников общества.
- Выход участника из общества.
- Имущество и фонды общества.
- Распределение прибыли.
- Переход доли участника к другому участнику.
- Переход доли участника третьему лицу.
- Наследование доли в уставном капитале.
- Общее собрание участников общества.
- Исключительная компетенция общего собрания.
- Единоличный исполнительный орган общества.
- Ревизионная комиссия.
- Коммерческая тайна.
- Хранение документов общества.
- Реорганизация и ликвидация.
- Заключительные положения.
Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.
Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.
Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.
Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:
- протокол (решение) о внесении изменений;
- заявление по форме Р13014;
- устав (в 2-х экземплярах);
- документ об оплате госпошлины.
Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.
Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.
- Как будет называться компания – выбираем наименование.
- Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
- Кто будет директором?
- Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
- Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
- Какой использовать устав и что в нем написать?
- На какой системе налогообложения работать?
Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.
Как внести изменения в устав ООО
Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:
- указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
- прописать решение о создании организации в форме ООО;
- утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
- указать размер уставного капитала и форму его внесения;
- утвердить устав фирмы;
- назначить директора.
Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях:
Участники ООО «Авокадо» развивают авокадовые фермы и хотят пригласить инвестора. Он планирует вложить в уставный капитал парники стоимостью 30 000 рублей. Уставный капитал станет 130 000 рублей. Доли участников изменятся:
- Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 23,1%,
- Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 15,3%,
- Евдокия — 50 000 рублей, доля — 38,4%;
- Новый инвестор — 30 000 рублей, доля — 23,2%.
Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.
Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.
Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:
«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».
Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:
«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».
Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.
Участниками компании могут быть физлица или компании. Если кто-то из участников-физлиц умирает, по закону или завещанию его доля переходит к наследнику. При банкротстве участника-компании ее имущество и доли в других компаниях будут продавать на публичных торгах. Получается, доля переходит кому-то постороннему, и он появляется среди участников. Такая же ситуация, если приставы наложат арест на долю участника-физлица.
Чтобы такого не случилось, в уставе можно прописать, что для перехода доли к наследникам нужно согласие всех участников:
«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».
Доля в компании — имущество, которое делят при разводе.
Анатолий из ООО «Авокадо» разводится с женой. Долю в компании он получит уже в браке, брачный контракт не заключал. Поэтому по закону доля делится пополам. Он отдаст жене долю в 15%, и она тоже станет участвовать в управлении или продаст долю кому-то еще. Теперь это ее имущество, и она может делать с ним что хочет.
По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:
«Выход участника из общества запрещен».
Можно указать срок, например: «Выход участника общества запрещен в течение двух лет после регистрации компании». Компания наладит работу, начнет зарабатывать, и будет уже не так страшно, если один из участников уйдет.
Анатолий, Кирилл и Светлана из ООО «Авокадо» — все специалисты по авокадо. Анатолий прошел обучение в Аргентине по выращиванию растений, у Светланы — связи с поставщиками и точками сбыта, а Кирилл следит за персоналом. Стоит одному из участников выйти из компании, бизнес пострадает. Они договариваются, что пять лет не могут покинуть компанию. За это время они должны наладить процессы.
Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.
Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.
В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:
«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:
участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
Вся прибыль после
Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.
Как внести изменения в устав ООО в 2021 году
По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.
Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.
В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.
Простое большинство голосов — это термин из закона. Это количество голосов больше половины от всего количества. Например, если участников четыре, то большинство — это три голоса, если их десять — шесть голосов. В статье для краткости будем говорить просто «большинство голосов».
В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:
«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».
Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.
Закрытого перечня случаев, требующих внесения изменений в устав ООО, закон не содержит. После создания ООО необходимо сообщать обо всех изменениях, вносимых в его устав. Непредставление сведений об изменениях, внесенных в устав ООО, грозит ответственностью по п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере от пяти до десяти тыс. рублей.
Самыми частыми событиями, при наступлении которых необходимо менять устав, являются изменения:
- местонахождения ООО;
- компетенции общего собрания участников ООО;
- срока действия ревизионной комиссии;
- размера УК;
- вида деятельности ООО в случае, если в уставе перечислены виды деятельности, которыми вправе заниматься ООО и отсутствует фраза, позволяющая ООО заниматься иными видами деятельности.
То есть это все те изменения, которые вносятся в ЕГРЮЛ.
Есть изменения, которые не подлежат внесению в реестр. К ним относятся:
- приведение устава в соответствие с Законом от 30.12.2008 № 312. Это требование распространяется на ООО, созданные до 01.07.2009 и до сих пор не перерегистрировавшие свой устав. Уставы таких обществ имеют силу лишь в части, не противоречащей закону, поэтому их придется рано или поздно изменить. Кроме того, несоответствие устава закону № 312 не позволит зарегистрировать в налоговой иные изменения;
- изменения отдельных положений устава, оставленных законом об ООО на усмотрение его участников. Это число голосов участников, необходимых для принятия решений, срок, на который создается ООО, ограничение максимальных размеров долей участников и другие вопросы;
- приведение устава ООО в соответствие с поправками ГК РФ 2014 года. Независимо от того, внесены или нет положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО в устав, они будут работать. Поэтому вносить их в устав необязательно. При этом есть положение, которое потребует изменить устав. Оно изложено в статье 67.1 ГК РФ. Это обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО, которое будет действовать по умолчанию. В этом случае на каждое общее собрание не нужно будет приглашать нотариуса. Достаточно прописать в уставе другой способ удостоверения решения. Это может быть подписание протокола всеми участниками или их частью, фиксация собрания в виде аудио- или видеосъемки.
Общество с ограниченной ответственностью может применять:
- один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
- собственный устав, разработанный учредителями.
Типовой устав менять нельзя — он должен использоваться в утвержденном законодателем виде. Собственный устав можно корректировать, если сведения, которые в нем содержатся, перестали соответствовать действительности, например изменился юридический адрес компании.
Изменить обычный устав можно:
- Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они существенные. На титульном листе устава нужно поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату его принятия. Устав можно не сшивать — документ придется сканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, скан-образ должен сделать сам заявитель, а если в ФНС сдается бумажный вариант, сканируют устав налоговики).
- Оформив отдельный документ с изменениями, который будет являться приложением к действующему уставу. Лист изменений оформляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу стоит присвоить порядковый номер — он пригодится, когда будут оформляться следующие приложения с изменениями, вносимыми в устав.
После регистрации изменений в уставе ООО общество должно уведомить о факте их внесения:
- банки, в которых у организации открыты счета;
- контрагентов.
ПФР, ФСС и ФОМС не уведомляют — налоговая передаст все данные самостоятельно.
Положениями нового устава компания должна руководствоваться в своей деятельности. Во вновь заключаемых договорах должна быть ссылка на устав в новой редакции (если договоры подписывает директор, действующий на основании устава).
Итак, изменения, внесенные в устав, обязательно должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого документы, подтверждающие факт внесения изменений, необходимо направить на регистрацию в налоговую. Это можно сделать лично или через представителя; через отделение ФНС, МФЦ или нотариуса. Документы можно передать самостоятельно, отправить по почте, курьером или через интернет.
Для ООО с одним учредителем в индивидуально разработанном уставе в 2021 году обязательно нужно указать:
- Название организации. Полное — обязательно, сокращенное — при наличии
- Юридический адрес, достаточно населенного пункта
- Цели создания компании
- Виды деятельности с указанием кодов ОКВЭД
- Информацию об органах управления: укажите данные директора и его полномочия
- Размер уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб., и внести этот минимум нужно обязательно деньгами, а все, что свыше, можно вносить и деньгами, и имуществом
- Порядок внесения взносов в уставный капитал
- Права и обязанности единственного учредителя
- Информацию о невозможности выхода из общества единственного учредителя
- Порядок хранения информации ООО и предоставления сведений третьим лицам
Помимо обязательных пунктов, вы вправе отразить в уставе другую информацию, не противоречащую российскому законодательству.
Для удобства работы полезно добавить следующие дополнительные пункты:
- Дополнение к информации о видах деятельности. После перечисления кодов можно добавить слова “и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ” — это позволит не вносить изменения в устав каждый раз, когда вам понадобится изменить список кодов ОКВЭД
- Порядок применения печати
- Сведения о филиалах и представительствах
- Порядок реорганизации, ликвидации фирмы и др.
Устав вашего общества с ограниченной ответственностью должен соответствовать следующим требованиям:
- Не нумеруется титульный лист, нумерация начинается со второго листа и идет до последнего листа
- На титульном листе нужно указать, что устав утверждается решением единственного участника
- Листы не нужно прошивать
Как открыть ООО с 1-им учредителем в 2021 году?
7. Выход участника из Общества не предусмотрен.
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В зависимости от вида вносимых изменений могут потребовать следующие документы:
- для смены места нахождения ООО нужны документы, подтверждающие право пользования помещением
- при смене директора (если он указан в уставе) нужно проверить кандидатуру в реестре дисквалифицированных лиц
- при изменении уставного капитала ООО могут потребоваться документы об оплате долей в уставном капитале (внесении уставного капитала).
Также подготовьте последнюю версию устава, список участников организации, решение о назначении руководителя ООО, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).
Изменения вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом — приложением к уставу. Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе. Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.
Внесение изменений в документы ООО в 2021 году
Для удостоверения подписи на заявлении Р13014 нотариусу необходимо предоставить действующий устав, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол общего собрания (решение учредителя) ООО, новый устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.
К заявлению о регистрации изменений в ЕГРЮЛ вы можете приложить протокол общего собрания (решение учредителя) по желанию. Закон не требует его предоставления. В зависимости от регистрируемых изменений могут потребоваться дополнительные документы (например, при изменении места нахождения — документы, подтверждающие права на адрес). Также необходимо предоставить паспорт заявителя для ознакомления. Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ или устав вы можете также обратиться к специалистам, в этом случае необходимо выдать представителю нотариальную доверенность для регистрации изменений (заверяется вместе с заявлением о регистрации) от имени организации (а не от заявителя-физического лица).
Обратите внимание на то, что заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и заявление о регистрации новой редакции устава нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для ООО — Межрайонная ИФНС № 46).
При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.
Способы подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ могут быть разными. Выберите один из вариантов:
- путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
- через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.
Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней.
По результату регистрации получите выписку и лист записи, подтверждающий регистрацию.
Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.
Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.
Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.
Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.
Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.
| Плюсы | Минусы |
|---|---|
|
|
Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.
Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:
- ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
- ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.
Типовой устав для ООО: кому и зачем стоит перейти
Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.
В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.
Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.
О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.
Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.
Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.
Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:
📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.
На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.
📝 Запуск проекта требует расходов.
Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.
📝 В деле нужно распределить обязанности.
Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.
📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает.
Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.
📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл.
Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.
📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.
Есть несколько вариантов выхода из дедлока:
— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.
— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.
— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.
📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.
Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.
За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.
У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.
Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.
Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.
Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.
Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.
В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.
При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах устава следует уделить таким вопросы, как:
- принятие решений на собрании и их оформление;
- варианты выхода из общества;
- передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, разрешение на продажу долей;
- порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).
Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.
город Липецк
2021 г.
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Соколов» создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, именуемым в дальнейшем — «Устав».
1.2. Наименование Общества.
1.2.1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Соколов» 1.2.2. Сокращенное фирменное наименование: ООО «Соколов» 1.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа: РФ, город Липецк.
2.1. Общество является коммерческим корпоративным непубличным юридическим лицом. 2.2. Общество считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. Общество создается без ограничения срока. 2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. 2.5. Общество имеет обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 2.6. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным Уставом Общества. 2.7. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), допуска к выполнению работ и др.). 2.8. Общество ведет бухгалтерский, статистический учет и отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и несет ответственность за их достоверность. 2.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей, а Общество не отвечает по обязательствам участников Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством. 2.10. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
3.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества. 3.2. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом. 3.3. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. 3.4. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество. 3.5. Сведения о представительствах и филиалах должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.
4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. 4.2. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. 4.3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему хозяйственному обществу.
5.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности в целях извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
5.2. Для реализации поставленных целей Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь:
- Строительство жилых и нежилых зданий
- Разработка строительных проектов
- Разборка и снос зданий
- Подготовка строительной площадки
- Производство электромонтажных работ
- Производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха
- Производство прочих строительно-монтажных работ
- Производство штукатурных работ
- Работы столярные и плотничные
- Работы по устройству покрытий полов и облицовке стен
- Производство малярных и стекольных работ
- Производство прочих отделочных и завершающих работ
- Производство кровельных работ
- Работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки
- Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием
- Торговля оптовая неспециализированная
- Деятельность по складированию и хранению
- Деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях
- Аренда и лизинг грузовых транспортных средств
- Аренда и лизинг строительных машин и оборудования
- Аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки
- Деятельность по комплексному обслуживанию помещений
- Деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки
6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Соотношение долей участников может быть изменено. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. 6.2. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества, но в любом случае, не более чем в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. 6.3. Вкладом участника в имущество Общества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, и иные вклады, установленные законом.