Смена генерального директора в ООО 2021 год

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора в ООО 2021 год». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

В данном документе обязательно отразить дату когда старый директор увольняется и дату когда новый директор вступает в должность.

Помните, что также нужно окулировать доверенности, которые выдавал старый директор.
Нюансы при увольнении генерального директора о которых нужно знать:

1. В протоколе о смене руководителя нужно указать на основании чего произошло увольнение. (соглашение сторон, заявление об увольнении по собственному желанию иные причины).
2. Создать приказ о прекращении трудового договора по форме № Т-8 и зарегистрировать его в журнале.
3. Принять от старого директора дела и имущество по акту.
4. Произвести выплату зарплаты и иных необходимых начислений.
5. Внести в личную карточку директора по форме № Т-2 запись об увольнении. С записью в карточке руководителя надо ознакомить под роспись.
6. Внести в трудовую книжку запись об увольнении и выдать ее на руки директору.
7. Сообщить в банк о прекращении полномочий директора.
8. В течение трех рабочих дней с момента передачи полномочий директора новому руководителю сообщить в свою ИНФС об изменении регистрационных сведений по форме 13014.

Срок подачи в налоговую не должен превышать 3 рабочих дней, иначе штраф 5000 р. Напомним, что пошлина при регистрации данных действий не взимается. Обычно, такие заявления принимают отдельные налоговые по регистрационным действиям (например в Москве -46 МИФНС, в Санкт-Петербурге -15 МИФНС). Но, например в маленьких городах заявления о смене генерального директора принимают обычные налоговые по месту учета организации. На сайте налоговой можно узнать данную информацию.

Как провести смену руководителя в ООО: инструкция в 2021 году

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации.

Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:

• о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
• об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:

• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение уполномоченного органа о назначении нового руководителя и актуальный список участников (учредителей/членов/акционеров) организации. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить решение уполномоченного органа об избрании директора, но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в компании заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов, ТСН — МИФНС № 46, для большинства НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве).

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора компании могут быть разными. Выберите один из вариантов:

• путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации.

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

Как поменять директора компании в 2021 году?

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.

Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 3 дня на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.

Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.

При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.

Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.

Смена руководителя ООО. Пошаговая инструкция

Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.

Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.

Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

При смене директора заявление в инспекцию нужно составить по форме № Р13014.

Подпись заявителя должна быть заверена нотариально, если только документы подаются не в электронном виде. Во втором случае заявление будет подписано ЭЦП. Нотариусу для заверения формы понадобятся устав, ОГРН и ИНН компании, дополнительно иногда нужна выписка из ЕГРЮЛ — узнайте полный перечень документов у нотариуса заранее.

После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:

• Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
  • Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
  • Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
  • Приказ о назначении нового руководителя общества,
  • Карточку с образцами подписей нового директора,
  • Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
• Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.

Договоры, заключенные от имени предыдущего директора, заново заключать не нужно.

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.

На этом этапе необходимо одновременно внести изменения о прекращении полномочий старого директора и о начале действия полномочий нового директора.

Новый директор подает в ИФНС по месту нахождения организации заявление по форме № Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (в ред. от 25.05.2016; далее — Приказ № ММВ-7-6/25@).

В форме Р14001 при смене директора заполняются:

• лист «К»;
• лист «Р» (сведения о заявителе).

Листы формы Р14001, сведения по которым не изменились, заполнять не нужно. Заполняем только те листы, в которых отражаются измененные данные.

С 26 апреля 2021 года действует новый порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Отметим, что вопрос о том, кто же подписывает заявление в ИФНС (старый или новый директор), уже давно перестал быть спорным: еще в Определении ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13 указано, что с момента принятия уполномоченным органом решения о смене директора его полномочия прекращаются и он уже не вправе подписывать заявление о смене руководителя.

Раздел VII Приложения № 20 к Приказу № ММВ-7-6/25@ подробно регулирует порядок заполнения формы Р14001.

Увольнение директора оформляется так же, как и любого работника — по правилам, установленным ст. 84.1 ТК РФ: издается приказ, вносятся записи в трудовую книжку, личную карточку. Больше всего вопросов на данном этапе возникает о выборе правильного основания для увольнения. И не всегда это будет основание, предусмотренное п. 2 ст. 278 ТК РФ: в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Увольнение может также состояться по любому из приведенных оснований в зависимости от фактической причины смены директора. Сравнив все плюсы и минусы того или иного основания, работодатель сможет сделать продуманный выбор.

Если полномочия директора были прекращены досрочно по решению общего собрания, то используется п. 2 ст. 278 ТК РФ. Именно на этот пункт дается ссылка в приказе об увольнении и затем в трудовой книжке.

Плюсы

Кроме решения общего собрания (органа юридического лица, уполномоченного на избрание исполнительного органа), ничьего согласия на прекращение трудового договора с директором не нужно. В том числе самого директора.

Минусы

• Требуется кворум на собрании. Необходимо четко следовать требованиям устава предприятия, ведь зачастую для принятия таких решений может потребоваться квалифицированный кворум. Например, смотрите требования о кворуме для решения таких вопросов в акционерных обществах в ст. 69 Федерального закона № 208-ФЗ.
• Если принятию решения о прекращении трудового договора не предшествовали виновные действия директора, то в силу ст. 279 ТК РФ работодателю придется выплатить ему компенсацию в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка. Исключение составляют ограничения по размеру выходных пособий, компенсаций и иных выплат, предусмотренных ст. 349.3 ТК РФ для руководящего состава госкорпораций и предприятий, более 50 % акций (долей) в уставном капитале которых находится в государственной или муниципальной собственности).

Довольно часто применяется основание для увольнения, предусмотренное п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ, — по соглашению сторон.

Это основание довольно популярно в отношениях с топ-менеджерами. В большинстве случаев применения именно этого основания работодатель предполагает риск спора с работником и пытается таким образом его избежать.

Как правило, секрет кроется во внезапности и непонятности ситуации прекращения трудового договора с директором. Вроде бы и показатели деятельности хорошие, и претензий к работе в общем-то нет, и до окончания срока полномочий еще довольно далеко. И (или) не все участники (акционеры) поддерживают решение других поменять руководителя.

Именно в таких ситуациях работодатель пытается достигнуть с руководителем соглашения о расторжении трудового договора, предложив ему некий «золотой парашют» на период поиска им новой работы взамен внезапной потери нынешней. Обычно размер такой компенсации составляет от 6 до 12 окладов директора.

Плюсы

Этот вариант наиболее приемлем и удобен, если у Общества всего лишь один участник (акционер) и он держатель 100 % акций. Принять решение о заключении с руководителем предприятия соглашения о расторжении трудового договора — дело нетрудное.

Не составит труда оформить соглашение о расторжении трудового договора и в тех случаях, когда уставом Общества избрание отнесено к компетенции совета директоров.

В случае, если по уставу избранием директора занимается общее собрание участников (акционеров), это сделать будет сложнее, ведь для оформления решения о достигнутом соглашении сторон по расторжению трудового договора все равно необходимо собирать собрание. А при многочисленности участников (акционеров) во внеплановом порядке это сделать непросто.

Минусы

Если речь идет о руководителе госкорпорации или предприятия с долей государства более 50 %, в силу запрета, установленного ч. 3 ст. 349.2 ТК РФ, при расторжении трудового договора в соответствии со ст. 78 ТК РФ «золотой парашют» ему не полагается.

Наконец, самое распространенное основание увольнения любых работников — прекращение трудового договора по инициативе работника (п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Конечно, с руководящей должности с хорошими условиями труда мало кто желает уволиться сам. Но тем не менее такое случается. В том числе исходя из предварительных бесед с участниками (учредителями, акционерами) предприятия, когда руководитель еще до проведения ежегодного собрания участников (акционеров) понимает, что будет поставлен вопрос о его смене.

В такой ситуации иногда бывает разумным заблаговременно, не дожидаясь собрания, подать заявление на увольнение по собственному желанию.

Последующие споры, вытекающие из увольнения по п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ, с бывшими руководителями практически не встречаются.

Плюсы

Минимальный риск последующего спора с уволенным руководителем.

Минусы

Работодателю придется в срочном порядке искать замену, а на такие позиции кандидата быстро не найдешь. Несмотря на удлиненный срок предупреждения об увольнении (1 месяц), установленный для руководителей организации ст. 280 ТК РФ, обычно и этого срока бывает недостаточно для подбора нужного кандидата.

Конечно же, мы перечислили далеко не все основания, по которым может быть оформлено увольнение руководителя организации, а только самые распространенные, прямо или косвенно связанные с проводимым ежегодным собранием участников ООО или акционеров АО.

Но независимо от того, какое из приведенных оснований выбрано, увольнение необходимо оформить приказом, произвести расчет, выдать все необходимые документы (трудовую книжку, справку 2-НДФЛ, справки о сумме заработка за два предшествующих года, справки о сведениях по страховым взносам по обязательному пенсионному страхованию).

Пошаговая инструкция по смене генерального директора в ООО

Руководитель организации может занимать эту должность как по основному месту работы, так и по совместительству. Однако при оформлении на работу по совместительству следует учесть ряд ограничений.

Согласно ст. 276 ТК РФ руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа). Кроме того, руководитель организации не может входить в состав органов, осуществляющих функции надзора и контроля в организации.

Поэтому еще до момента заключения трудового договора необходимо выяснить вопрос о наличии или отсутствии у нового директора соответствующей работы.

Если кандидат на должность директора где-то еще продолжает работать по основному месту, но не в руководящей должности, то ничьего согласия на работу директором по совместительству не требуется.

А вот если уже работающий в организации по основному месту работы директор захочет где-то поработать и по совместительству (не важно, в руководящей должности или нет), то он должен будет получить на это согласие уполномоченного органа работодателя по основному месту работы (например, в АО это будет согласие совета директоров[2]).

Дополнительное соглашение составляют к договору, если необходимо изменить некоторые его пункты, не расторгая его. Можно исключить пункты, добавить, изменить формулировки. После согласования текста сторонами и подписания документа он обретает юридическую силу.

Структура допсоглашения стандартная: шапка, основная часть и подписи с реквизитами сторон. Обычно в компании уже есть образец такого документа для использования его в различных ситуациях.

При смене генерального директора дополнительное соглашение, как правило, не составляют, поскольку договор заключается с организацией, а не с самим директором. При назначении нового директора договор не потеряет свою силу. Но в некоторых случаях организации-контрагенты принимают решение составить допсоглашение.

Документ составляют в свободной форме, поскольку унифицированного бланка не существует. В соглашение нужно внести следующую информацию:

1. Наименование документа, его номер, а также реквизиты договора, к которому это дополнительное соглашение составлено.
2. Место и дату составления документа.
3. Сведения о сторонах договора. Здесь нужно указать нового генерального директора.
4. Реквизиты данного допсоглашения и договора.
5. Указание на то, что сменился генеральный директор и что в преамбулу к договору необходимо внести изменения.
6. Кого считать новым генеральным директором организации.
7. Указание на то, что данное допсоглашение является частью заключенного ранее договора. Тут снова нужно прописать его реквизиты.
8. Указание на то, что все остальные положения договора нужно оставить неизменными.
9. Количество экземпляров соглашения.

Документ завершают подписи и реквизиты сторон договора. Хранить дополнительное соглашение нужно вместе с договором, к которому оно было составлено.

Назначение нового директора оформляется внутри организации приказом, протоколом общего собрания или решением единственного участника. После оформления факта перестановок в руководстве следует:

• обратиться в удостоверяющий центр для отзыва цифровой подписи прежнего управленца;
• подать заявку в УЦ, чтобы оформить ЭЦП на нового директора на основании документов, которые подтверждают его полномочия.

ВАЖНО! Срок, в течение которого уведомляют ФНС о перестановках в руководстве, — 3 рабочих дня (п. 5 ст. 5 129-ФЗ).

Прежний руководитель перестает утверждать документы, даже если перестановки в руководстве еще не отражены в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 40 14-ФЗ).

В ситуации, когда ЭЦП нового директора еще не оформлена, но присутствует срочная необходимость утверждения документов, рекомендуем несколько вариантов решения вопроса:

• использовать для подписи документов сертификат сотрудника, который наделен правом второй подписи (например — заместителя директора);
• оформить ЭЦП, если поменялся директор, по срочному тарифу удостоверяющего центра.

Если прежний управленец остался в штате компании, некоторые организации назначают его исполняющим обязанности главы организации на время оформления сертификата. Но этот вариант приводит к нарушению, т. к. данные, которые содержит сертификат, не идентичны реальным фактам. Например, там указано, что сотрудник — директор, а на деле — главный инженер, который временно исполняет обязанности главы компании.

Вот подробная пошаговая инструкция по ЭЦП при смене директора в 2020 году:

Шаг 1. Подготовьте документы для налоговой:

• приказ о назначении или коллегиальное решение;
• форма Р14001 для ФНС, которую заверяют у нотариуса.

Шаг 2. Обратитесь в ФНС и внесите изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Определитесь с областью применения нового сертификата (для сдачи отчетности, участия в тендерах и т. п.).

Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в удостоверяющий центр (замена ЭЦП при смене руководителя подразумевает личное присутствие или оформление доверенности, которую заверяют у нотариуса).

Шаг 5. Оплатите счет за услуги удостоверяющего центра.

Шаг 6. Подготовьте пакет документов для оформления сертификата в соответствии с требованиями центра:

• паспорт, ИНН и СНИЛС управленца;
• документы, которые подтверждают его полномочия, — устав, приказ о назначении (решение или протокол);
• выписку из ЕГРЮЛ;
• заявление на оформление сертификата;
• документы, которые подтверждают оплату услуг центра.

Шаг 7. Получите ЭЦП на нового руководителя на съемном носителе.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно принять решение на общем собрании участников ООО, зафиксировав это в протоколе о смене генерального директора. Если в Общества один учредитель, то составляется решение о замене руководителя компании. После этого необходимо подать в регистрирующий орган – Федеральную налоговую службу РФ, форму Р14001.

Для того чтобы заверить подпись заявителя в форме Р14001 необходимо обратиться к нотариусу со следующими документами:

• форма Р14001;
• протокол (решение);
• свидетельство ОГРН/лист записи ЕГРЮЛ;
• свидетельство ИНН;
• Устав;
• паспорт заявителя.

Список документов, которые нужно подать в ИФНС, достаточно короткий. Так, заявитель должен подать лишь форму Р14001:

• лично;
• через представителя, который представляет интересы юридического лица по нотариально удостоверенной доверенности;
• посредством почты РФ с объявленной ценностью, а также описью вложения;
• в электронном виде. Сделать электронные документы можно с помощью специального сервиса на сайте налоговой службы.

Процедура смены гендиректора в Обществе с ограниченной ответственностью с единственным учредителем происходит по такому же принципу, что и с двумя и более участниками ООО. Отличием является лишь то, что единственный учредитель единолично принимает решение, в то время как в компаниях с несколькими участниками это делается на общем собрании.

Срок уведомления налоговой о смене директора в ЕГРЮЛ с 2021 года

1. Принятие решения учредителями (учредителем).
2. Оформление протокола (решения) о смене руководителя на общем собрании учредителей (единственным участником Общества с ограниченной ответственностью).
3. Заполнение заявления по форме Р14001 и нотариальная заверка документа.
4. В течение 3 дней с момента принятия решения форму Р14001 необходимо подать в налоговый орган.
5. По истечении 5 дней регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ и выписку из реестра.
6. Извещаются контрагенты и банк, в котором открыт расчетный счет юридического лица.

Все изменения, которые касаются сведений об юрлице, подлежат обязательной регистрации в налоговой службе. Кроме того, оповестить ИФНС необходимо в течение 3 дней с момента, когда принято решение о назначении нового гендиректора. Таким образом, обратиться в налоговую с заявлением о том, что замена руководителя произошла несколько месяцев или год тому назад можно, но заявителю грозит административная ответственность, которая предусмотрена п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

1. Подготовить нужно протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью или решение участника, который является единственным учредителем компании. Так, в протоколе (решении) рассматривается два вопроса. Во-первых, прекращение полномочий действующего руководителя ООО с последующим расторжением с ним трудового договора. Во-вторых, назначение нового директора, а также заключение с ним трудового договора.
2. Увольнение гендиректора и принятие на работу нового руководителя.
3. Заполнение заявление (форма Р14001). После чего у нотариуса нужно заверить подпись заявителя в этом документе.
4. Подача формы Р14001 в налоговый орган, для того чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ. На это отводится 3 рабочих дня с даты, когда было принято решение. За несоблюдение срока предусмотрен штраф, размер которого составляет 5000 рублей, так как это предусмотрено частью 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
5. Через пять рабочих дней можно получить в регистрирующем органе лист записи ЕГРЮЛ.
6. Необходимо уведомить банк, где открыт расчетный счет ООО. Это делается для того, чтобы сменить карточку с образцом подписи руководящего лица, а также электронный ключ.

Для смены генерального директора в ООО в 2021 необходимо провести внеочередное собрание учредителей Общества, которые принимают решение о снятии обязанностей Генерального директора с предыдущего сотрудника и назначение на должность нового Генерального директора. К рассмотрению принимаются следующие вопросы:

1. Увольнение старого гендиректора с прекращением соглашения.
2. Принятия на работу нового человека и оформление с ним трудового договора.

Для достижения консенсуса необходимо 51% голосов, кроме ситуаций, когда в уставе оговаривается другое требование. В некоторых случаях проводится конкурс на занятие данной должности. Такие нормы могут оговариваться в уставе или другом документе. При этом учитываются требования к потенциальным кандидатам на место.

Решение учредителей о смене генерального директора ООО, т.е подписи участников Общества должны быть заверены нотариусом в нотариальной конторе.

Решение участников Общества содержит следующие данные:

• Место, дату и время составления решения;
• Паспортные данные и доли участников Общества;
• Повестка дня.

Принятые решения:

1. О снятии обязанностей Генерального директора;
2. О назначении нового сотрудника на должность Генерального директора с указанием паспортных данных и срока действия;
3. Заключение трудового договора на определенный срок;
4. Подписи участников.

Указывать причины принятого решения не обязательно, но лучше это сделать с позиции ТК РФ. Чаще всего прописывается вариант с увольнением по собственному, а сам процесс проходит по стандартной процедуре.

В качестве оснований для увольнения может быть соглашение сторон, собственное желание, завершение срока действия соглашения, инициатива участников ООО, дополнительные основания (оговариваются в уставе). Также возможна замена руководителя при появлении нового владельца, по основаниям ТК РФ (статьи 81) и т. д.

При увольнении гендиректора последний должен передать все дела, протоколы собраний, кадровую и банковскую документацию, договоры, печати / штампы и другое. Возможно проведение инвентаризации материальных ценностей. Для надежности оформляется акт приема-передачи, в котором указывается данные председателя собрания, участники, ФИО увольняемого директора, передаваемая документация, ФИО нового руководителя и подписи присутствующих лиц.

Сам процесс увольнения проходит следующим образом:

1. Составление решения о смене генерального директора ООО.
2. Подписание приказа о прекращении сотрудничества (форма Т8) с регистрацией в журнале.
3. Получение дел / имущества по акту приемки-передачи.
4. Выплата заработной платы и компенсаций.
5. Заполнение карты Т2 и трудовой книжки и указание факта увольнения.

Пошаговая инструкция по смене директора ООО

С новым руководителем оформляется Трудовой договор, который может быть срочным (на определенный период) или иметь неограниченный срок. Решение принимается собранием с последующим отражением в учредительной документации ООО. Принятие также осуществляется по приказу с выполнением шагов, которые рассмотрены ниже.

Один из важных этапов пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО — внесение данных в форму Р 13014 с последующей заверкой документа в нотариальном органе. Последнему необходимо предъявить ОГРН и ИНН, устав компании и протокол о смене руководителя. Некоторые нотариусы требуют действующую ЕГРЮЛ-выписку в бумажном или электронном виде, но есть и такие, которые сами запрашивают данные.

Заполнение Р 13014 проходит по такому же принципу, как Р 11001:

• указание только заглавных букв;
• применение ручки черного цвета / шрифт Courier New с 18-й высотой;
• данные только на одной стороне и т. д.

Ручное оформление не рекомендуется, ведь любые ошибки, правки или нечеткая запись может стать причиной возврата документа с необходимости повторной подачи. Лучше заполнять документ с применением ПК.

Полную информацию по требованиям можно найти в документе налоговой N ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 года.

При оформлении Р 13014 нужно внести данные в следующие листы:

• титул — информация об ООО;
• И (стр. 1) — для старого гендиректора;
• И (стр. 1 и 2) — для вновь принятого руководителя;
• Н (все страницы) — данные о заявителе.

Заявление заверяется нотариусом, поэтому подписывать заранее его нельзя. Эта процедура проводится только в нотариальном органе. Право подписи в документе имеет только новый гендиректор, ведь у старого подобных прав нет.

После оформления документов для смены генерального директора ООО в срок до 7 рабочих суток нужно передать Р 13014 в МИФНС. Отсчет этого периода стартует с момента принятия решения. При нарушении этого термина накладывается штраф размером 5000 р (КоАП РФ, ст. 14.25). Вместе с заявлением может потребоваться передача решения собрания и приказ о принятии на работу другого гендиректора.

Особенности:

• госпошлина за регистрацию не оплачивается ;
• документация передается в МИФНС, где регистрировалась компания или специальные центры регистрации (есть в больших городах).

По истечении установленного МИФНС срока выдается лист записи о внесении о внесении правок в реестр с добавлением данных о новом руководителе. На замену руководителя по ФЗ № 129 дается до 5 рабочих дней. Сюда не входят дни передачи / получения документации. Лист получает гендиректор или представитель по доверенности, оформленной нотариусом. Новый Генеральный директор вступает в должность с даты регистрации в МИФНС.

После прохождения упомянутых выше процедур в финансовое учреждение, где имеется расчетный счет, передается следующая документация:

• протокол / решение о смене гендиректора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ, о назначении руководителя Общества;
• карта с подписями-образцами нового гендиректора.

Дополнительно генерируется новый ключ при подключении к онлайн-банкингу.

Если директор был принят в штат по трудовому договору, то таких ситуаций всего две: смерть физического лица или его увольнение. При этом основания увольнения могут быть разными:

• по соглашению сторон;
• по желанию руководителя;
• по истечению срока действия трудового договора;
• при наличии виновных действий гендира (по статье 81 ТК РФ);
• при смене собственника имущества;
• по инициативе учредителей без объяснения причин (по статье 278 ТК РФ).

Кроме того, руководителя увольняют при ликвидации или отстраняют от должности при инициировании банкротства, однако это не смена директора ООО, потому что общество в этом случае прекращает существование.

Похожие записи:

• Вычеты на детей с предыдущего места работы в 1с зуп 8.3
• Претензия от подрядчика к заказчику о выплате денег по договору подряда
• Как снять с учёта угнанный автомобиль через госуслуги