15.09.2021

Требование о выкупе акций обществом

Автор: admin Права работников Нет комментариев

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Требование о выкупе акций обществом». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Все, что нужно знать о выкупе акций и офертах

2. Что такое принудительный выкуп акций

3. Выкуп собственных акций: возможные варианты

4. Банк России меняет правила приобретения акций мажоритарными владельцами

5. Основания погашения акций общества

Федеральным Законом «Об акционерных обществах» предусмотрен строгий алгоритм определения цены акций, который гарантирует принципы справедливости:

цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

Таким образом, установление стоимости ценных бумаг АО происходит по следующему алгоритму:

обращение к оценщику, действующему на основании подписанного договора;
формирование заседания акционеров.

Задача оценочных работ – фиксация рыночной цены акций. Для проведения оценки АО обязуется представить следующую информацию и бумаги:

действующий устав;
информацию об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
данные об АО (полное и сокращенное фирменное название, место нахождения, структура уставного капитала);
отчеты бухгалтеров (в том числе расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, отчеты о прибылях и убытках, полные сведения по основным средствам и нематериальным активам);
сведения о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
внутренние документы, содержащие прогнозы дальнейшего развития компании.

Завершается оценочная процедура подготовкой соответствующего отчета. Документ обладает юридической силой, а потому может использоваться в юридических сделках.

Все, что нужно знать о выкупе акций и офертах

АО обязуется предоставить акционерам следующие данные:

возникновение у акционеров права истребовать выкуп обществом принадлежащих им акций или конкретной доли ценных бумаг;
стоимость выкупа акций;
процедура выкупа;
адрес, по которому акционеры могут направить требования о выкупе.

Вся эта информация вносится в сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества. Правила направления уведомлений предусмотрены положениями Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Прежде всего, регистратором готовится список акционеров, которые могут претендовать на продажу личных акций. Человек может быть внесен в этот список только при соблюдении следующих обязательных условий:

совладелец голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу;
решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
осуществление полного расчета с акционерами;
внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Дополнительно может возникнуть необходимость ответить на требования акционеров. Это потребуется, если за выкупом акций обратились те акционеры, которые регистратором не были включены в список претендентов на продажу.

Внимание! Каждый из таких участников может получить только отказ в выкупе. Достаточно представить единственное основание для отказа – акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций.

Граничный срок отправки отказа – пять дней с момента принятия такого решения.

Законодательством установлено, что акционерное общество не обязано приобретать весь объем ценных бумаг, выставленных на продажу. Достаточно определить объем акций, которые АО может купить. Процедура установления объемов возможного приобретения осуществляется по следующему алгоритму:

Проверка, правильно ли акционер указал число акций. Законом установлена квота, больше которой акционер не может продать личных акций в пользу АО. Поэтому проводится проверка соблюдения квот, а также иных оснований для направления предложений продажи. В случае требования продажи большего числа акций, генеральный директор исполняет требование только в рамках закона.
Проверка, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Общая сумма средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, не должна превышать 10% совокупной цены чистых активов общества, зафиксированных на дату принятия решения о реорганизации.

Что такое принудительный выкуп акций

АО обязано приобрести акции на протяжении тридцати суток с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами. Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату в один из следующих способов:

на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
в депозит нотариуса по месту нахождения АО.

В случае, когда акционер не зарегистрирован в реестре, то деньги нужно переводить на счет в банке номинального держателя.

Процедура зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре. Так, если АО приобрело ценные бумаги у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то компания обязана представить регистратору:

отчет о проведенной работе в сфере предъявления требований акционерами;
финансовые документы, свидетельствующие о полном расчете с акционерами.

Регистратор списывает выкупаемые акции с лицевого счета акционера и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Волеизъявление продавца, его заявление или иное уведомление для осуществления процедуры не требуется.

В случае приобретения ценных бумаг у акционера, не зарегистрированного в реестре, номинальному держателю передается выписка из единого отчета о реализации требований. На протяжении двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору письменное требование внести в реестр акционеров отметку о переходе права собственности на акции.

Собственникам компаний

По закону права собственников акций по категориям одинаковые. То есть все вкладчики в равных условиях. Получается, что они все могут реализовать свои ценные бумаги компании. Само общество не вправе отказаться или провести выкуп не у всех, кто хочет продать, а по своему выбору. Важно понимать, что все поступившие в результате таких действий акции не будут иметь возможности голосования. Дивиденды по ним, естественно, тоже рассчитываться и выплачиваться не будут. По истечении финансового года такие бумаги будут аннулированы. На аналогичную величину должен быть сокращен уставный капитал.

Выкуп собственных акций: возможные варианты

Фирма уведомляет учредителя о числе ценных бумаг к покупке, сообщает дату, время и место сделки. Стороны подписывают соответствующее распоряжение и договор на покупку. Компания рассчитывается с продавцом. Регистратор эмитента делает соответствующие записи на лицевом счете фирмы.

Если АО не располагает финансами для оплаты покупки, оно может использовать деньги резервного фонда. Если же оно откажется выкупать бумаги, то будет принуждено к процедуре судом. ФКЦБ России обладает правомочиями оштрафовать эмитента на крупную сумму при нарушении порядка.

АО вправе приобретать и отчуждать свои акции. При нарушении обществом законодательства акционеры могут оспорить сделки в судебном порядке. На основании 208-ФЗ, если устав предполагает приобретение собственных акций, общество может это сделать. Уставом фирмы можно закрепить преимущественное право.

На собрании в любом случае нужно принять решение уменьшить УК в связи с уменьшением числа акций. Хотя такое право у общества есть, на практике сделать это бывает затруднительно. Процедура приобретения собственных акций достаточно сложная. Кроме того, законодательно введен ряд ограничений на такого рода действия. К примеру, в статьях 72 и 73 Федерального закона есть следующие ограничения:

Приобретение акций обществом возможно, только если это прямо закреплено уставом, причем, данное решение должно быть принято соответствующем органом компании;
Запрещено сокращать количество акций и уменьшать уставный капитал, если при этом номинал акций окажется ниже минимально возможного уставного капитала;
Нельзя приобрести собственные акции, если при этом номинал акций в обращении окажется меньше, чем 90% уставного капитала компании;
Приобретаемые акции общество должно оплатить денежными средствами, если иное не прописано в уставе.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: акционерное общество не может приобретать свои акции в следующих случаях:

a. Акционеры не полностью оплатили уставный капитал общества;

b. У компании есть признаки банкротства;

c. Признаки банкротства появятся в случае приобретения акций;

d. Стоимость чистых активов меньше уставного капитала.

Есть и другие ограничения, касающиеся стоимости чистых активов, например, они не должны стать меньше разницы двух стоимостей, ликвидационной и номинальной, рассчитанной по размещенным привилегированным акциям.

Срок действия преимущественного права не может быть установлен менее, чем 45 дней. Истечение срока начинается после соответствующего уведомления заинтересованных в сделке лиц. Они могут использовать свое преимущественное право полностью или частично. Для этого достаточно составить и направить соответствующее заявление.

Статьей 75 Федерального закона «Об АО» предписано, что стоимость выкупа акций назначает совет директоров. Важно понимать, что для этого требуется кворум, определяемый по правилам ст. 68 данного ФЗ. Цена выкупа в обязательном порядке проставляется в сообщении, которое общество направляет в адрес акционеров о проведении собрания.

ВАЖНО: закон требует наличия заключения независимого оценщика о цене возможного выкупа акций.

Независимый оценщик определяет рыночную стоимость без учета фактов, повлекших возникновения права требовать выкупа акций. Общество вправе в уведомлении акционерам указать цену, определенную экспертом, либо свою, но выше экспертной. Если государство имеет заинтересованность в сделке, действуют нормы ст. 77 ФЗ.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: если в собственности государства более 2% голосующих акций, цена выкупа определяется с привлечением контрольного органа; в противном случае сделка может быть оспорена; суд, рассмотрев обстоятельства дела, правда, может отказать в признании сделки недействительной, но общество должно будет доказать, что нарушения хотя и есть, но являются по своей сути несущественными.

Процесс передачи акций заключается в списании их со счета отчуждателя и зачисления на счет приобретателя. Процедура состоит из нескольких этапов:

1. Созыв общего собрания по вопросам, которые могут привести к возникновению права требования выкупа акций. Проинформировать акционеров о проведении собрания необходимо за 30 дней до назначенной даты.

2. Подготовка к выкупу:

определение стоимости акций;
составление списка акционеров, которые имеют право требовать выкупа акций (не ранее чем 45 дней и не позже 60 дней с момента направления требования о выкупе);
уведомление совладельцев о созыве собрания, наличии у них права выкупа и стоимости акций.

3. Проведение выкупа:

предъявление требований держателя акций;
рассмотрение требований о выкупе, определение количества ценных бумаг, выкупленных у каждого участника сообщества;
создание в реестре записей о блокировке акций;
выкуп ценных бумаг по заранее установленной цене (необходимо осуществить в течение 30 дней с момента предъявления совладельцев требований);
списание акций (происходит без согласия акционеров, покупатель представляет документы, подтверждающие оплату, после чего в течение 3х дней акции поступают в его портфель)

4. Внесение в реестр записи о смене собственника акций.

Перечень этапов может меняться, в зависимости от того, что прописано в уставе по поводу отчуждения прав на акции.

Передаточное распоряжение и договор купли-продажи в этом случае не требуется. Подтверждением совершения сделки является требование о выкупе и документ, подтверждающий выполнение сообществом требования об оплате.

Требование акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций

Требование о выкупе — оферта о продаже акций и распоряжение по счету в реестре. Нередки случаи, когда акционер, заявляя требование о выкупе, до момента их списания на счет эмитента распоряжается ими иным образом. Иногда, получив от общества денежные средства за выкупаемые акции, он переуступает их другому лицу.

Чтобы исключить подобные ситуации, Закон пополнили нормой, согласно которой с момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций и до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держатель указанного реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества (п. 3 ст. 76 Закона).

Получив требование акционера, эмитент обязан внести соответствующую запись в реестр акционеров (при условии, что он является его держателем) или дать поручение регистратору внести соответствующую запись, приложив к поручению оригинал или копию требования, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества.

Происходит временное ограничение оборота ценных бумаг.

В соответствии с п. 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица — операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг.

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производятся по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.

Закон запрещает акционеру с того момента, когда общество получило его требование о выкупе акций, совершать сделки с третьими лицами, связанные с отчуждением или обременением таких акций (п. 3 ст. 76 Закона). Нарушением Закона будет совершение таких сделок, а не отсутствие в реестре записи об этом запрете.

Рассмотрим пример. В общество поступило требование о выкупе акций, соответствующее Закону, но не отвечающее дополнительным требованиям ФСФР России. Регистратор, ссылаясь на этот факт, отказывается внести запись в реестр о блокировке счета. Здесь возможны два варианта.

Первый. Если акционер, предъявивший требование, не совершал сделок со своими акциями и до момента их выкупа не предъявлял никаких распоряжений по своему счету в реестре, то он не нарушает Закон. Отсутствие в реестре записи о блокировке счета акционера не препятствует обществу исполнить договор по выкупу его акций.

Второй. Акционер пытался совершить сделку с акциями до момента их выкупа и дал распоряжение по своему счету в реестре. В этом случае действует прямое ограничение, предусмотренное Законом: «С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций (выделено нами. — А.Г.) акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами». Общество или регистратор откажут акционеру в проведении данной операции, ссылаясь непосредственно на Закон, и предложат отозвать требование о выкупе. Если акционер не отзовет оферту, то договор с обществом будет заключен и оно выкупит его акции.

В проекте Постановления Пленума ВАС РФ «О внесении дополнений в Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — проект Постановления) определяются вопросы компетенции общего собрания акционеров, принятие решений по которым рассматривается как ограничение прав акционера и порождает у него право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Предметом дискуссии стали изменения, вносимые в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций.

В базовой версии соответствующего пункта проекта Постановления указано: «Изменения, вносимые в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, не являются основанием для выкупа акций в соответствии со статьей 75 Закона».

Такое право представляет собой установленную Законом возможность для акционеров в первоочередном порядке по отношению к третьим лицам приобрести дополнительно размещаемые акции и тем самым сохранить имеющийся у них объем корпоративных прав.

Этот инструмент обеспечивает акционерам возможность сохранить достигнутый ими уровень корпоративного контроля при размещении дополнительных акций.

Остановимся подробнее на двух дискуссионных проблемах.

В случае если акционер одновременно владеет голосующими и неголосующими акциями, выкупа акций каких категорий и типов он имеет право требовать:

только голосующих;
акций всех категорий и типов?

На какую дату следует определять количество акций, в отношении которых акционер имеет право предъявлять требование об их выкупе:

на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
на дату собрания;
на дату предъявления требования о выкупе акций.

Если количество акций доминирующего акционера (группы аффилированных лиц) превышает количество акций участников общего собрания, не поддерживающих соответствующее решение, более чем в три раза, то доминирующий акционер может до даты составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, переуступить часть акций «дружественному» партнеру. Количество этих избыточных акций определяется по формуле

[Закон «Об АО»] [Глава IX]

1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

1.1. Акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

1.2. Количество голосующих акций каждой категории (типа), которое акционеры вправе предъявить к выкупу обществу, не должно превышать количество принадлежавших им акций соответствующей категории (типа), определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных акций.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом повлекло возникновение права требовать выкупа акций, и предъявленных обществу требований акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций (далее — требование о выкупе акций).

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определённой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учёта её изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определённой по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Обязанность выкупить акции по требованию акционеров

Обязательства с неопределенной величиной и (или) сроком исполнения, возникающие из норм, установленных законодательством, признаются оценочными обязательствами (п. 4 ПБУ 8/2010 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы».

Оценочное обязательство признается в бухгалтерском учете при одновременном соблюдении следующих условий, предусмотренных п. 5 ПБУ 8/2010:

• у организации существует обязанность, явившаяся следствием прошлых событий ее хозяйственной жизни, исполнения которой организация не может избежать;

• уменьшение экономических выгод организации, необходимое для исполнения оценочного обязательства, вероятно;

• величина оценочного обязательства может быть обоснованно оценена.

Если обязанность выкупить акции по требованию акционеров вытекает из закона, то организация производит оценку вероятности уменьшения экономических выгод при выкупе собственных акций. Уменьшение экономических выгод, необходимое для исполнения обязательства, признается вероятным, если более вероятно, чем нет, что такое уменьшение произойдет (п. 7 ПБУ 8/2010).

Такой термин, как «уменьшение экономических выгод», в ПБУ 8/2010 не раскрыт. В соответствии с п. 2 ПБУ 10/99 «Расходы организации» уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов (денежных средств, иного имущества) или возникновения обязательств, приводящее к уменьшению капитала этой организации, за исключением уменьшения вкладов по решению участников, признается расходами организации.

Непосредственно при выкупе собственных акций у акционеров расходов в виде уменьшения экономических выгод у организации не возникает. Уменьшение экономических выгод в связи с выкупом акций может произойти, если:

• в дальнейшем акции продаются по рыночной стоимости ниже цены выкупа акций в виде разницы между ценой выкупа акций и ценой их продажи;

• выкупленные акции будут погашаться в виде разницы между ценой выкупа и номинальной стоимостью выкупленных акций, подлежащих погашению (Инструкция по применению Плана счетов бухучета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н).

Таким образом, при выкупе собственных акций возможное уменьшение экономических выгод представляет собой сумму убытка от превышения цены продажи акций над их номинальной либо продажной стоимостью. В отношении сумм ожидаемых убытков оценочные обязательства не признаются (п. 12 ПБУ 8/2010).

Делаем вывод: в связи с появлением обязанности по выкупу собственных акций организация не признает оценочные обязательства вне зависимости от дальнейших операций с выкупленными акциями.

Отчуждение акций обществу

Собственные акции, выкупленные акционерным обществом у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям (абзац четвертый п. 3

ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»). По нормам МСФО собственные долевые инструменты предприятия не признаются в качестве финансовых активов независимо от причин, по которым они выкуплены (п. AG36 Руководства по применению МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление»).

В бухучете собственные акции, выкупленные у акционеров или перешедшие к организации, которые впоследствии могут быть проданы или аннулированы, учитываются в сумме фактических затрат на приобретение на счете 81 «Собственные акции (доли)». При этом номинальная стоимость акций значения не имеет. В Инструкции по применению Плана счетов рекомендовано отразить приход акций по факту расчета с их владельцем записью по дебету счета 81 и кредиту счета 51 «Расчетные счета».

Записи о переходе к АО прав на размещенные акции вносятся регистратором на основании утвержденного советом директоров отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций и документов, подтверждающих выплату денег акционерам (абзац второй п. 4, п. 4.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Исключением является продажа акций, права на которые учитываются номинальными держателями. Записи о переходе прав на такие акции к АО осуществляются на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре. Распоряжение номинальный держатель должен дать в течение двух рабочих дней после даты поступления денежных средств за приобретаемые акции на банковский счет и представления выписки из утвержденного советом директоров отчета (п. 4.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Таким образом, дата перечисления денежных средств за выкупленные акции акционерам, потребовавшим их выкупа, и дата отражения в учете перехода права собственности на акции могут различаться.

С учетом временного разрыва в учете АО нельзя сразу сделать запись по дебету счета 81 и кредиту счета 51. Для соблюдения требований Закона № 208-ФЗ и осуществления расчетов с выходящим из АО акционером может использоваться счет 75 «Расчеты с учредителями», к которому можно открыть субсчет 3 «Расчеты по выкупу акций по требованию акционеров». Выкуп АО акций у акционера необходимо также отразить в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал».

Таким образом, при выкупе акций по требованию акционера в бухгалтерском учете АО производятся записи по дебету счета 75-3 и кредиту счета 51 (выплачены денежные средства за акции, выкуп-ленные по требованию акционера (на основании требования о выкупе акций, выписки банка по расчетному счету, расходного кассового ордера); дебету счета 81 и кредиту счета 75-3 (приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционера (на основании выписки из реестра акционеров); дебету сч��та 80, субсчет «Акционер, потребовавший выкупа акций», и кредиту счета 80, субсчет «Акционерное общество» (отражен выход прежнего акционера без его замены на основании выписки из реестра акционеров). Дальнейший учет приобретенных акций зависит от того, аннулируются или реализуются выкупленные акции.

Решение Верховного суда: Определение N 309-ЭС15-8585, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация Рассматривая данный иск, суды учли сложившуюся судебную практику и обоснованно указали на то, что выкуп акций осуществлялся в порядке статей 75, 76 Закона об акционерных обществах, в связи с чем у истца отсутствует право на оспаривание величины стоимости акций после реализации права на их выкуп…
Решение Верховного суда: Постановление N 308-АД16-12888, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация При этом суды исходили из того, что отсутствие в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества сведений о цене выкупа обществом принадлежащих акционерам акций, предусмотренных пунктом 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах, свидетельствует о воспрепятствовании эмитентом осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами…
Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС15-10119, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация Пунктом 5 ст. 76 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания…

Банк России меняет правила приобретения акций мажоритарными владельцами

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 20 дней до начала срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи. Уведомление доводится до сведения акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

6. Исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.

7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через пять дней со дня окончания срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, утверждает отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже, и количестве, в котором они могут быть приобретены обществом.

8. В части, не урегулированной настоящей статьей, к отношениям, связанным с приобретением обществом собственных акций и осуществлением акционерами права продать принадлежащие им акции, применяются правила, установленные статьей 76 настоящего Федерального закона.

1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Абзац исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.

2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена выкупа акций обществом в случае, предусмотренном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Основания погашения акций общества

1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

В случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьим лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценки) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.

2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик.

Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

3. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее — цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее — уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.

В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются:

копия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов;

отчет оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик;

иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленную обществом, его акционерами или контрагентом общества, в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов.

Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение.

Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку на соответствие:

отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности;

решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным.

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;

5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.

4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуще��твляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

АПК РФ

ГК РФ (часть I)

ГК РФ (часть II)

ГК РФ (часть III)

ГК РФ (часть IV)

ГПК РФ

ГрК РФ

Жилищный кодекс

КАС РФ

КоАП РФ

НК РФ (часть I)

НК РФ (часть II)

Семейный кодекс

ТК РФ

УИК РФ

УК РФ

УПК РФ

Бюджетный кодекс

Воздушный кодекс

Водный кодекс

Земельный кодекс

Лесной кодекс

цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

Таким образом, установление стоимости ценных бумаг АО происходит по следующему алгоритму:

обращение к оценщику, действующему на основании подписанного договора;
формирование заседания акционеров.

действующий устав;
информацию об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
данные об АО (полное и сокращенное фирменное название, место нахождения, структура уставного капитала);
отчеты бухгалтеров (в том числе расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, отчеты о прибылях и убытках, полные сведения по основным средствам и нематериальным активам);
сведения о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
внутренние документы, содержащие прогнозы дальнейшего развития компании.

Да, причем цену устанавливать вы тоже не сможете. По нашим законам цена определяется независимым оценщиком: ни продавец, ни покупатель повлиять на нее не могут.

Откровенно говоря, понятие принудительный выкуп не подразумевает участие продавца, сделка является фактически односторонней, поэтому слово заставить тут не очень уместно.

Процедура выкупа включает в себя предложение о добровольной продаже и последующее требование о принудительном выкупе. В ответ на письмо бывший владелец должен отправить данные о своем банковском счете, куда и перечисляют деньги за проданные акции.

Если миноритарий не отвечает, а в распоряжении общества нет его банковских реквизитов, покупатель просто передает деньги нотариусу, с этого момента процедура считается завершенной.

Это значит, что получить свои деньги можно только у нотариуса, работающего по месту регистрации общества, то есть в Тольятти. Можно отправить свои реквизиты с запросом на перевод нотариусу по почте.

Стоимость одной акции ПАО для этой сделки составила 12,4 рублей за обычную и 12,2 за привилегированную. Цифра небольшая, но последние полгода бумаги АвтоВАЗа стоили еще дешевле, так что минимальной ценой это не назвать.

Да, доход с продажи акций, как и любой другой доход, облагается НДФЛ. ПАО «АвтоВАЗ», выступающее покупателем, налоговым агентом не является. Формат сделки в конкретной ситуации значения не имеет.

Снизить сумму налога можно, применив налоговый вычет. Для этого нужно указать потраченные деньги на покупку доли и зарегистрировать их средства, потраченные на получение дохода, то есть нынешнюю прибыль.

Большинство уже бывших акционеров АвтоВАЗа восприняло новость о продаже негативно. Многие владели акциями не первый год и всерьез рассчитывали на какие-то дивиденды, кто-то купил бумаги, видя наглядно прогресс компании в последнее время.

Многие восприняли письмо с уведомлением как попытку мошенничества или попросту не знали, что делать дальше для получения своих денег. Указанный в письме телефон был по понятным причинам постоянно занят, а явиться лично к нотариусу в офис возможность была не у всех.

Больше ясности в происходящем было у владельцев электронных акций, процесс продажи произошел мгновенно, с очередным закрытием биржи, деньги тут же попали на счет.

Цена на акции также вызвала шквал критики, бывших миноритариев не устраивали перечисленные 12 рублей, а возможности назначить свою цену не было и не будет.

совладелец голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу;
решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
осуществление полного расчета с акционерами;
внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Граничный срок отправки отказа – пять дней с момента принятия такого решения.

В США процедура принудительного выкупа акций носит название «squeeze out», или «вытеснение», «выжимание» (миноритария из АО). Мажоритарий, сосредоточив крупный пакет акций в своих руках, может выкупить оставшиеся активы без согласия остальных инвесторов или позволить им самостоятельно выйти из общества. Например, в штате Делавэр принудительный выкуп возможен при консолидации 90% акций.

Стоимость выкупных активов определяет независимая экспертиза. Миноритарий может не согласиться с оценкой и тогда отстаивать свои права на справедливую цену он будет в суде. Американское законодательство в целом применяет строгие стандарты к принудительному выкупу акций и тендерному предложению цены, а также к защите мелких акционеров от давления и травли со стороны мажоритарного собственника. Хотя от случая к случаю ситуация может разниться.

Основное отличие в условиях принудительного выкупа акций между Россией и США: в последнем случае такой выкуп возможен только у закрытых корпораций (close corporations), и близких к ним обществ и товариществ с ограниченной ответственностью (limited liability companies / limited liability partnership).

Акционер, приобретший более 30 % голосующих акций публичного акционерного общества, обязан в течение 35 дней с момента внесения записи о приобретении на лицевом счету направить остальным акционерам предложение о выкупе у них акций, содержащее:

имя приобретателя, его место жительства
количество принадлежащих ему акций
вид, категорию (тип) приобретаемых ценных бумаг
предлагаемую цену приобретаемых акций. Цена приобретения не может быть ниже средней цены, определенной по результатам торгов за шесть месяцев. Если в течение 6 месяцев торги в отношении акций не проводились – не ниже рыночной стоимости.
срок принятия обязательного предложения
срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг (максимальный срок оплаты – 17 дней)

Акционеры в течение срока, установленного на его принятия, вправе подать заявления на выкуп принадлежащих им акций. После истечения установленного на принятие предложения срока приобретатель расплачивается с акционерами, подавшими заявления о продаже, регистратор вносит соответствующие записи по лицевым счетам.

Закон в этом случае защищает права миноритарных акционеров, поскольку принадлежащие им пакеты акций не позволяют участвовать в управлении обществом. Они могут или разделять политику управления обществом владельца блокирующего пакета акций, или, если эта политика их не устраивает, продать свои акции. Нормы Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующие принудительный выкуп, позволяют им продать свои акции на условиях и по цене, предусмотренных законом, а не навязанных мажоритарным акционером.

Если в результате оправки обязательного (или добровольного) предложения акционер стал владельцем более 95 % акций, он вправе выкупить оставшиеся акции без согласия их собственников. Это, в свою очередь, механизм защиты прав мажоритарных акционеров, поскольку оставшееся у миноритарных акционеров количество акций не предоставляет им возможности по влиянию на принятие решений, но может дать возможность по саботированию управленческих решений мажоритария.

Реализуется этот механизм также путем отправки предложения, но миноритарные акционеры не вправе отказаться от его принятия. Для защиты их прав закон устанавливает еще более жесткие требования к цене приобретения – эта цена не может быть ниже рыночной, определенной независимым оценщиком.

А теперь рассмотрим вопросы, которые возникают в процессе реализации этих механизмов и практику их разрешения судами:

Главный вопрос – насколько право принудительного выкупа акций соответствует п. 3 ст. 35 Конституции РФ: «Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда»?

Этот вопрос поднимался в Конституционном суде РФ. В Определении от 3 июля 2007 г. № 713-О-П суд указывает, что ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества (сейчас публичное акционерное общество) интереса. Иначе дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности мажоритарного и миноритарных акционеров приводит к снижению эффективности управления обществом. Но при этом суд подчеркнул важность судебного контроля при реализации этого правового механизма.

Следующий по важности вопрос, который волнует миноритарных акционеров – не является ли цена приобретения акций заниженной.

Закон предусматривает право акционера, не согласившегося с ценой выкупа, обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены. Но устанавливает сокращенный срок исковой давности – 6 месяцев.

Некоторые акционеры идут этим путем. Например, Постановление ФАС Центрального округа от 29 декабря 2008 года по делу № А08-260/08-3. В этом случае суд не нашел признаков нарушения закона при проведении оценки и процедуры выкупа. Но в целом это правильный способ защиты миноритарными акционерами своих прав.

Другие неверно выбирают в качестве предмета иска признание недействительным отчета оценщика. К примеру, Постановление Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2009 года по делу № А66-3557/2008. В нем суд признает отказ в удовлетворении иска законным, ссылаясь на Информационное письмо ВАС РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», согласно которому, кроме прочего, оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.

В данной ситуации инвестор обязан выкупить оставшиеся акций по требованию самих акционеров (такая процедура получила название «sell-out»). Для того чтобы соблюсти законодательную процедуру, инвестор должен в течение 35 календарных дней со дня приобретения им доли акций направить владельцам оставшихся 5% голосующих ценных бумаг уведомление о том, что они вправе требовать от него выкупа оставшихся акций.

Такое уведомление является публичной офертой, отражающей все существенные условия будущей сделки. При этом определение стоимости реализации акций происходит по тем же правилам, которые действуют для установления продажной цены бумаг в рамках обязательного предложения. Таким образом, обозначенная в оферте цена акции не может быть меньше, чем:

цена, по которой такие бумаги были приобретены по обязательному или добровольному предложению (в результате чего лицо стало владельцем пакета, составляющего более 95% от общего объема голосующих акций ОАО); здесь и далее подразумевается, что учитываются акции, принадлежащие как самому инвестору, так и его аффилированным лицам;
наибольшая цена, по которой лицо (либо его аффилированные лица) купило (собиралось купить) акции после завершения срока принятия обязательного или добровольного предложения, в результате чего это лицо стало собственником пакета размером более 95% всех голосующих акций ОАО.

Акционеры, согласившиеся с изложенными в уведомлении условиями, направляют инвестору-мажоритарию требование о выкупе принадлежащих им акций. Оно может быть предъявлено собственниками ценных бумаг не позже чем через 6 месяцев с даты получения ими уведомления о праве такого требования. Исполнение обязательств крупного акционера по выкупу акций обеспечивается банковской гарантией.

Выкуп акций — операция по приобретению данного вида ценных бумаг (далее — ЦБ). Она может осуществляться через брокера на фондовой бирже из свободного оборота или напрямую у владельцев акций посредством нотариального заверения сделки.

Под обратным выкупом понимается выкуп собственных акций организацией-эмитентом.

Вариантов два:

выкуп акций свободного обращения с рынка;
выкуп акций у акционеров по оферте.

Выкупленные с рынка акции изымаются из оборота и сразу могут быть погашены, то есть ликвидированы. Но могут быть предназначены для последующего перевыпуска в подходящий момент, когда рыночная стоимость их подрастет. Если такой момент не настает, то через год они должны быть погашены. Также могут предназначаться для поощрения своих сотрудников и выдаваться в качестве премиального вознаграждения.

При выкупе акций по оферте цена выкупа назначается заранее как средневзвешенная рыночная за последние 6 месяцев торгов. Желающие могут продать свой пакет по этой цене.

Можно ли выкупать акции в ЗАО? Да, если предварительно изменить статус с ЗАО на ПАО.

Можно ли выкупать акции в АО? Можно, если оно зарегистрировано как АО по состоянию на 1 сентября 2014 г.

Для выкупа акций обязательно ли одному держателю иметь 95 %? Не обязательно. Выкупить могут аффилированные акционеры.

Можно ли купить акции держателя, по которому в реестре акционеров отсутствуют данные, есть только Ф. И. О.? Конечно. Средства в таком случае будут направлены в депозит нотариальной конторы по месту расположения ПАО.

Можно ли купить акции юридического лица, если оно ликвидировано? Да.

Как долго длится выкуп акций? Семь месяцев.

Какое количество акций необходимо для того, чтобы их выкупать? Минимум 95 %. Но если такой доли нет, то ее можно достичь за пять месяцев, прибегнув к дополнительной эмиссии.

Нужно ли перед выкупом акций вначале проводить обязательное либо добровольное предложение? Надо провести или добровольное, или обязательное. Добровольное будет более выгодно.

При добровольном предложении обязательно ли выкупать акции? Обязательно. Важно купить хотя бы 10 % от общего количества капитала ПАО, после чего стать держателем как минимум 95 %.

Какую цену нужно устанавливать при добровольном предложении? Любую. Если стоимость будет выше рыночной, вам охотнее добровольно продадут ценные бумаги. Но следует понимать, что по ней придется принудительно выкупать их у миноритарных акционеров, даже если их рыночная цена упадет.

Законодательство предусматривает определенные формы защиты интересов миноритарных акционеров. При принятии решений, ухудшающих инвестиционные условия, руководство АО обязано опубликовать оферту о выкупе акций у акционеров, которые голосовали против данных решений или не голосовали вовсе.

Вопросом таких решений может быть:

поглощение и слияние;
выделение дочернего предприятия за счет акционерного капитала;
изменения в уставных документах, понижающие права акционеров;
дополнительная эмиссия ЦБ;
проведение крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

И это не весь перечень.