Протокол о выходе из состава учредителей ООО образец 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол о выходе из состава учредителей ООО образец 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Протокол общего собрания участников ООО составляется в свободной форме: на компьютере или от руки. Удобнее всего заранее подготовить шаблон и вносить в него данные в ходе собрания.

Правила оформления протокола стандартные:

• В шапке документа указывается наименование ООО, дата составления, информация об участниках собрания с указанием ФИО и паспортных данных.
• В основной части описывается выбранный вариант распределения доли между учредителями или продажа третьему лицу. Назначается ответственное лицо за регистрацию изменений в налоговой.

В протоколе необходимо указать количество голосов при проведении голосования. В уставе нужно взять сведения — сколько голосов принадлежит каждому участнику. Как правило, их количество равно доле в капитале ООО, т.е. если к примеру, учредитель владеет 30% общества, значит у него 30 голосов. Но уставом может быть предусмотрено и иное положение, например, каждый участник владеет одним голосом не зависимо от доли.

Как составить протокол о выходе участника из ООО

На собрании необходимо рассмотреть следующие вопросы:

• Признать участника вышедшим из общества. Обязательно зафиксируйте в протоколе этот факт, иначе налоговая может отказать в регистрации изменений.
• Зафиксировать переход доли к обществу в течение 1 месяца с момента получение заявления участника о выходе.

Дополнительно можно затронуть вопрос о распределении доли: общество может сделать это сразу или в течение года с момента перехода доли выбывшего участника. Например, если ООО планирует продать долю, но ещё не обладает информацией о покупателе — вопрос можно отложить. Если в течение года доля участника не будет распределена — она будет погашена, а уставный капитал уменьшен на её размер.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью необходимо заверить нотариально, если уставом не предусмотрен иной вариант удостоверения протокола.

Для нотариального заверения протокола потребуется:

• заполненный протокол и список участников собрания
• оригинал устава
• свидетельство или лист записи ИНН, ОГРН организации
• паспорта всех участников
• документ-подтверждение полномочий руководителя, т.е. приказ или решение о назначении

Закон требует обязательного удостоверения заявления о выходе у нотариуса. Обычно нотариусы удостоверяют заявления, подготовленные участником самостоятельно, а иногда удостоверяют только заявления, составленные ими. Уточните заранее этот вопрос у выбранног овами нотариуса.

При обращении к нотариусу, учредителю нужно прийти личнои предоставить паспорт и оригинал устава ООО. Если у вас его нет, то в налоговой можно получить дубликат, который обладает такой же силой. Дополнительно нотариус может запросить ОГРН и ИНН.

Рекомендуем сразу снять копию с заверенного заявления, она пригодится при личной подаче заявления в общество. Оригинал заявления общество использует в дальнейшем для регистрации изменений в уставе, а копия будет у вас на руках, как подтверждение передачи заявления в ООО.

Передать заявление в ООО можно одним из способов:

• Лично, под роспись с датой приема документа
• Заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений
• Курьерской службой

Дата на копии заявления или на уведомлении будет считаться датой перехода доли к обществу и точкой отсчета трехмесячного срока для выплаты участнику его доли.

Принять заявление от имени общества может как руководитель, так и другое лицо, ответственное за приём корреспонденции. Передавая оригинал решения сотруднику общества, стоит убедиться в его полномочиях: запросить паспорт, доверенность или должностную инструкцию. Идеальный вариант — сделать копию предоставленного документа.На оригинале и копии заявления выходящему участнику необходимо получить подпись уполномоченного лица ООО и дату получения заявления.

Почтовые отправления рекомендуем использовать, если не удалось передать заявление лично. Для этого необходимо отправить письмо с уведомлением о вручении и обязательно добавить опись, в которой будет указано, что в письме находится именно заявление о выходе. Вся корреспонденция отправляется на юридический адрес общества.

Также можно воспользоваться услугами курьерской службы, оформив доставку на имя руководителя ООО. При вручении заявления курьер получит подпись о получении на бланке доставки.

Если участник общества изменит свое решение о выходе из ООО после передачи заявления, он имеет право обратиться в арбитражный суд. Основанием для иска может быть оказанное давление, угроза или неосознанные действия, которые заставили подать заявление о выходе. Потребовать отмены решения участник может только до получения компенсации за свою долю.

Несогласие других членов ООО с выходом участника не является основанием для оспаривания заявления.

Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

• Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
• Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
• Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
• Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Нотариус осуществит следующие действия:

• Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
• Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

• Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
• Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Выход учредителя из ООО в 2021 году

Приняв решение, учредитель направляет заявление на имя генерального директора компании. Далее перед компанией встает ряд задач:

• выплатить бывшему учредителю сумму, равную величине его доли. Выплату необходимо произвести в течение 3 месяцев, но в Уставе может значиться другой срок;
• переход доли Обществу регистрируется в течение 1 месяца. В случае если имеется решение о распределении, срок отсчитывается с момента его принятия;
• далее сумма распределяется между оставшимися лицами в соответствии с величиной их вложений в уставной капитал;
• доля может быть продана одному из собственников ООО, либо третьим лицам, если это не противоречит положениям Устава.

Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.

Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):

• продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
• продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.

Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.

Для того чтобы зарегистрировать выход из Общества с ограниченной ответственностью, необходимо подготовить и заверить нотариально следующие документы:

• форма Р14001 (в том числе заявление о последующем распределении доли);
• заявление от лица генерального директора;
• протокол собрания учредителей с решением о распределении доли (в случае единовременного распределения доли и регистрации).

Процедура проводится в несколько этапов:

• составляется заявление на имя руководителя, подпись заверяется у нотариуса. Документ направляется почтой или лично, важно зафиксировать дату получения;
• доля учредителя переходит компании – это автоматический процесс, не требующий на данном этапе дополнительного оформления;
• регистрация этого процесса – необходимо подготовить заявление участника, заполнить и заверить у нотариуса форму Р14001;
• выплата доли – расчет проводится в течение 3 месяцев в соответствии с величиной вклада в уставной капитал Общества.
  

Выход участника из ООО. Протокол общего собрания

Процесс выплаты доли собственнику Общества при его выходе является весьма непростым. Данная процедура регулируется нормами законодательства РФ с учетом многочисленных решений судов, которые вынесены после судебных дел по спорным вопросам между участником ООО и компанией.

Выход из состава учредителей юридического лица может реализовываться в добровольной форме, а также принудительной. Вне зависимости от причин принятого решения покинуть Общество, участник вправе требовать свою долю. Смерть совладельца компании является также поводом, для того чтобы возвратить его вклад в компанию наследникам умершего.

Для регистрации изменений при выходе участника Общества в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001. При заполнении заявления нужно отразить все те изменения, которые произошли в компании по причине выбивания лица из состава учредителей фирмы. Так, доля выбывшего участника сначала переходит Обществу, после чего остальные собственники организации ее разделяют пропорционально между собой.

Особых требований по структуре и заполнению протокола нет. Его можно составить и распечатать на компьютере или написать вручную. Для составления вы можете использовать как фирменный бланк ООО, так и обычный лист бумаги.

Удобно будет заранее подготовить шаблон, а затем вписать в него недостающие данные. В протоколе обязательно укажите следующие сведения:

• Полное фирменное наименование ООО, как в уставе, дату, место и время составления, а также порядковый номер протокола в соответствии с внутренним документооборотом. Эти сведения указываются в верху протокола.
• Данные об участниках укажите во вводной части — их ФИО, паспортные данные, количество голосов. Последнее рассчитывается, исходя из оплаченной доли. Например, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, у него будет 20 голосов. Однако если он не оплатил долю полностью, то имеет право голоса лишь в пределах оплаченной части. То есть, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, а оплатил он лишь 1/2 своей доли, фактически ему принадлежит 10%, и при голосовании он сможет рассчитывать только на 10 голосов.

Необходимо обсудить на собрании и включить в протокол следующие вопросы:

• Признание участника выбывшим. Часто ФНС требует, чтобы это было прямо прописано в протоколе. В противном случае может последовать отказ.
• Переход доли к обществу. Эти сведения должны быть зарегистрированы в ФНС в течение месяца, поэтому о них необходимо написать в протоколе.

• Распределение доли между другими участниками. Долю необходимо распределить пропорционально вкладам участников. Также ее можно продать. Если не решить этот вопрос в течение года, то доля гасится и уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость. Обратите внимание, что после погашения уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей.

  Вопрос о распределении доли можно отложить и решить позже. Однако в этом случае вам придется проходить гос.регистрацию изменений повторно.

Есть два варианта, как удостоверить протокол: нотариальный и ненотариальный. Второй вариант возможен только в том случае, если он указан в уставе.

Чтобы удостоверить протокол у нотариуса, нужно подготовить следующие документы:

• Протокол и список участников, участвовавших в собрании,
• ОГРН, ИНН организации. Может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ,
• Оригинал устава,
• Паспорт руководителя и документ, подтверждающий его полномочия: например, приказ, протокол.

Нотариуса можно пригласить на собрание, чтобы он сразу же заверил протокол, или же учредители могут явиться в нотариальную контору самостоятельно. Для этого к нотариусу должны прийти все участники собрания одновременно или по отдельности. С собой им необходимо взять паспорт. От них требуется подтвердить факт присутствия на собрании и факт принятия решения. После того, как все участники посетят нотариуса, он передаст руководителю свидетельство, удостоверяющее принятое решение.

В уставе ООО может быть указан другой путь удостоверения протокола. Например, подписями всех участников, аудио- и видеофиксацией. Если вы не внесли в устав сведения о ненотариальном заверении, то можете сделать это одним из следующих вариантов:

• Изменить устав. Это самый трудоемкий способ. Нужно будет провести собрание и зарегистрировать изменения в ФНС. Решение должно быть принято голосами не менее 2/3 участников общества.
• Включать вопрос о заверении протокола общего собрания участников в каждый протокол. Сложность этого способа заключается в том, что на нем должны присутствовать все участники общества. Решение должно быть принято единогласно.
• Составить отдельный протокол о ненотариальном удостоверении. Это самый быстрый вариант. В повестку дня собрания нужно внести данный вопрос. Чтобы решение было принято, должны присутствовать и проголосовать единогласно все без исключения участники общества. Во время последующих собраний можно будет ссылаться на данный протокол, чтобы не заверять документы у нотариуса.

После того, как протокол был удостоверен, его необходимо приложить к документам для регистрации изменений в налоговой инспекции. В дальнейшем он должен храниться вместе с документацией общества с ограниченной ответственностью.

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

1. когда учредитель является единственным;
2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО. Способы подачи (направления) заявления о выходе из ООО законом не установлены. Поэтому рекомендуем направлять заявление в общество одним из следующих способов:

• вручение под расписку. Исходя из разъяснений судов, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.
• направление Почтой России в адрес ООО, указанному в ЕГРЮЛ, с описью вложений, в которой указать наименование и реквизиты направляемых документов

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления участника ООО должна быть осуществлена в течение 1 месяца с даты изменения состава участников. При определении порядка действий ООО после получения заявления участника необходимо учитывать следующее. Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО. Поэтому при выходе участника из состава учредителей ООО протокол, закрепляющий решение учредителей о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может не оформляться. Однако если планируется распределить долю вышедшего участниками между остальными учредителями или иным образом ей распорядиться, необходимо провести собрание и оформить протокол.

Для того чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, необходимо подготовить следующие документы в налоговый орган:

• заявление по форме № Р13014 (подпись исполнительного единоличного органа, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, или участника ООО (при изменении состава учредителей такое заявление может подписывать участник ООО) на заявлении должна быть удостоверена нотариально)
• заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества
• нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, если документы подает представитель

Для удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 нотариусу необходимо представить учредительные документы, подтверждающие право участника на выход, список участников, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие полномочия заявителя.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.

Общество может зарегистрировать, подав единый комплект документов, одно заявление о внесении изменении выход сразу нескольких участников. Также возможно оформить одновременно выход участника из ООО и распределение доли протокол общества.

Порядок представления документов на государственную регистрацию выхода из ООО

Документы на регистрацию выхода из ООО подаются в регистрирующий орган (налоговый орган по месту учета и регистрирующий орган могут не совпадать, например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46).

Документы представляются в регистрирующий орган:

• непосредственно в регистрирующий орган заявителей или представителем организации
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения
• в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг
• через МФЦ

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая им входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении. Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов. Заявитель может отслеживать на сайте ФНС результат рассмотрения документов.

Срок регистрации налоговым органом выхода участника из ООО общий и составляет 5 рабочих дней.

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации.

Формула расчета стоимости чистых активов:
Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) — Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. При этом Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли.

Вместе с тем, частями 2 и 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете установлено два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная. Согласно ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Таким образом, ООО обязано составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случаях, предусмотренных ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). На основании изложенного для определения действительной стоимости доли следует использовать бухгалтерскую отчетность за последний период перед днем подачи заявления о выходе из общества: за год, квартал или месяц — в зависимости от того, за какой период ООО обязано ее составлять.

Пример расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ООО:

Уставный капитал ООО «Бизнес» составляет 10 000 рублей и разделен между двумя участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 5000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 500 000 рублей. Один из участников принял решение выйти из общества. Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:
Вариант расчета № 1 (простой вариант, когда есть сведения от процентном соотношении долей участников)
Доля участия вышедшего участника = 50 %. Действительная стоимость его доли = 50 % x 500000 рублей = 250 000 рублей.
Вариант расчет № 2 (лучше применять, если процент трудно установить)%
Действительная стоимость доли = 5000 руб. (номинальная стоимость доли участника) x 500 000 руб. (стоимость чистых активов ООО) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО) = 250 000 рублей.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли (части доли), ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. В случае когда уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом об ООО действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

На практике участник общества не всегда согласен с определенным обществом размером действительной стоимости его доли (части доли). В этом случае участник вправе оспорить выплаченную действительную стоимость доли в суде. При оспаривании участником размера действительной стоимости доли, определенной ООО, бремя доказывания размера доли лежит на ответчике, т.е. ООО.

Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью.

Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами

1. Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.

2. Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.

3. Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.

   1. Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
   2. Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.

Оформление выхода участника из ООО в 2021 году

1. На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:

   • самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
   • менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.

   В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.

2. В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).

3. В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.

   Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.

   Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>

   • Пошаговые инструкции
   • Формы, бланки, документы
   • Видеоинструкции

   • Что делать чтобы ваш НДС не украли мошенники?

     186 0

     Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2021 году

     ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей ООО путем отчуждения своей доли обществу. Это можно сделать даже без согласия других участников, но только если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО.

     Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале. К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего тогда, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от покупки.

     Выход запрещен в следующих случаях:

     • В уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества либо участник, изъявивший желание выйти, не попадает в перечень тех, кому это разрешено по уставу (не имеет достаточную долю, не получил положительное и единогласное решение общего собрания и пр.);
     • Участник является единственным, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). В таком случае ООО не сможет существовать дальше, поэтому надо проводить процедуру ликвидации.

     Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы. Как правило, в него включаются следующие сведения:

     • Ф.И.О. лица, покидающего общество;
     • паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
     • наименование организации, которую покидает участник;
     • наименование исполнительного органа общества;
     • пункт устава, который дает право на выход из общества;
     • размер доли;
     • срок и способ выплаты стоимости доли;
     • дата и подпись участника.

     С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее.

     Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

     Раньше ООО самостоятельно уведомляло регистрирующий орган об изменении состава участников. Для этого в течение месяца после перехода доли к обществу подавали заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

     Регистрирующий орган должен внести изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса.

     Нотариус, подав в регистрирующий орган заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в течение еще одного рабочего дня направляет ООО копию этого заявления. Вместе с ним отправляется утвержденное заявление участника на выход из состава ООО. Документы придут на адрес организации или на электронную почту, сведения о которых даны в ЕГРЮЛ.

     Доля переходит от участника к ООО в момент, когда выход участника будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Об этом компании тоже сообщат. До 11 августа 2020 года доля переходила к обществу, когда оно получало заявление участника о выходе.

     Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

     Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.

     Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:

     Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы

     Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.

     Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы. В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.
     Сумма может быть выплачена:

     • в денежном выражении;
     • в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).

     Смена учредителя ООО в 2021: пошаговая инструкция

     ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.

     Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:

     • безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
     • продать долю желающим участникам ООО;
     • продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).

     Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

     Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.

     Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.

     Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте очтетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера. Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

     С 11 августа 2020 г. изменились правила выхода физлица или организации из состава участников ООО. При этом изменения коснулись только обществ, которые не являются кредитными организациями. Для кредитных организаций порядок выхода остался прежним. Соответствующие изменения предусмотрены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ (далее – Закон № 252-ФЗ).

     Посмотрим на эти изменения внимательней.

     Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

     Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

     Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

     Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

     Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

     
     

     Похожие записи:

     • Статус в платежном поручении в 2021 году ИП за себя
     • Статус малоимущей семьи в Москве 2021 какие условия необходимы для получения
     • Документы для продажи гаража в 2021 году