Правовой статус закрытого акционерного общества

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Правовой статус закрытого акционерного общества». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Акционерные общества в новом формате

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

микрофинансовой организации в форме закрытого акционерного общества г. «» 2021 г.

1.1. Закрытое акционерное общество «», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях», Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством РФ.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Общество приобретает статус микрофинансовой организации со дня внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций в уполномоченный орган.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО «», полное фирменное наименование на английском языке: «», сокращенное фирменное наименование на английском языке: «».

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Местонахождение Общества определяется местом его государственной регистрации: . По данному адресу располагается Генеральный директор Общества.

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе исполнять обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.7. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.8. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.9. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

3.10. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.11. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.12. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.14. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.15. Общество имеет право:

• участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
• приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
• проводить аукционы, лотереи, выставки;
• участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
• проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством РФ;
• участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;
• приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
• осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством РФ.

3.16. Общество осуществляет:

• импорт научно-те��нической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;
• экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая.

4.3. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, осуществляется денежными средствами, имуществом в соответствии с договором о создании Общества. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями на основании акта независимого оценщика.

4.4. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. Не менее % акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.5. Количество объявленных акций составляет штук. Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного в п.4.4 устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

4.6. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.7. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

4.8. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.9. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества.

4.10. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.11. Увеличение уставного капитала Общества.

4.11.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций.

4.11.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.11.3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.11.4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.11.5. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом Общества.

4.11.6. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.11.7. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением об изменении положений об объявленных акциях.

4.11.8. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.11.9. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.11.10. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.11.11. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах».

5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, созданных в Обществе в соответствии с законом.

5.2. В Обществе создается резервный фонд в размере % от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения, им установленного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет до достижения установленного размера.

5.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.4. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.

5.5. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном федеральными законами и иными правовыми актами РФ.

5.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с федеральным законом, иными правовыми актами РФ и настоящим уставом Общества.

5.8. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

5.9. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Общим собранием акционеров Общества не позднее, чем за дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

5.10. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор Общества.

5.11. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:

• договор о создании Общества;
• устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• Положения о филиалах или представительствах Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Правления Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
• уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
• судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
• иные документы, предусмотренные федеральными законами, настоящим уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.12. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п.5.11 устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее % голосующих акций Общества.

5.13. Документы, перечисленные в п.5.11, должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.

5.14. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п.5.11, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

6.1. Акционер имеет право:

• участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях, лично или через представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст.185 ГК РФ или удостоверена нотариально. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены;
• избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;
• получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
• отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
• требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;
• преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;
• обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований федерального закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения Общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным;
• акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Правление Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года;
• акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Правления, Генеральному директору Общества, временному единоличному исполнительному органу Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных Обществу убытков в случае причинения убытков Обществу виновными действиями (бездействием) указанных лиц, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами;
• вправе обжаловать в суд решение Правления Общества, принятое с нарушением требований федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения Правления Общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством РФ;
• иные права, предусмотренные законом и положениями настоящего устава.

6.2. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества в порядке, установленном законом и настоящим уставом.

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. В Обществе отсутствует Совет директоров, и исполняемые им в соответствии с законом функции возложены на Общее собрание акционеров Общества, за исключениями, установленными законом и настоящим уставом. Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с по в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Образование исполнительных органов Общества – Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.

7.3.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах».

7.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах».

7.3.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом.

7.3.18. Принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.20. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

7.3.21. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

7.3.22. Размещение Обществом акций посредством закрытой подписки.

7.3.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.3.24. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.3.25. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

7.3.26. Решение вопросов об использовании резервного фонда и иных фондов Общества.

7.3.27. Создание филиалов и открытие представительств Общества и прекращение их деятельности.

7.3.28. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.3.29. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.

7.3.30. Решение иных вопросов, предусмотренных законом и настоящим уставом.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

7.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом.

Обращаем Ваше внимание на информацию о загруженности операционного зала. В целях повышения качества обслуживания предлагаем Вам посещать операционный зал в менее загруженные часы.

Прием осуществляется по электронной очереди с выдачей талонов в следующем порядке:

• с понедельника по четверг – с 10:00 до 16:30 часов без перерыва на обед;
• пятница – с 10:00 до 15:30 часов без перерыва на обед.

Выбирайте наиболее удобное для Вас время:

Виды юридических лиц: отличия, преимущества, недостатки

9:00 10:00 11:00 12:00 13:00 14:00 15:00 16:00 17:00 18:00 19:00 20:00 21:00

• 45 минут
• 35 минут
• 25 минут
• 15 минут

• Пн очень высокая
• Вт высокая
• Ср высокая
• Чт средняя
• Пт низкая

Для сокращения времени проверки документов юридических лиц АО «СТАТУС» предлагает индивидуальные условия обслуживания:

Предоставление персонального менеджера Осуществление приема документов для проведения операций в реестре в выделенной зоне Проведение операций в реестре в режиме оnline Предоставление информации в сроки, установленные соглашением сторон Осуществление авансовых платежей

Приём документов в операционном зале по предварительной записи (г. Москва):
+7 (495) 280-04-87

Принцип создания ООО и АО схож – они создаются одним или несколькими учредителями, которые, приобретая статус участников общества, образуют его высший орган управления (общее собрание). В этом заключается корпоративный характер обоих типов обществ.

Количество участников ООО не может превышать 50. Максимальное количество участников АО не ограничено. В обществах обоих типов может быть единственный участник (однако таким участником не может быть другое ООО или АО, состоящее из одного лица).

Участники (в ООО) и акционеры (в АО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (для ООО) или акций (для АО).

Участники ООО вправе принимать участие в распределении прибыли общества. Аналогичным образом, акционеры АО имеют право на получение дивидендов.

Как участники ООО, так и акционеры АО могут заключать корпоративные договоры (договоры об осуществлении прав участников ООО либо акционерные соглашения).

Уставный капитал ООО разделен на доли, выраженные в процентах или в виде дроби. Такие доли являются имущественными правами.

Уставный капитал АО разделен на определённое число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу. Акции являются бездокументарными ценными бумагами. Права на них удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (отдельной организации, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра). Акции могут различаться по своему типу и условиям выпуска и, соответственно, образовывать различные группы акционеров, наделённых разным объёмом прав по отношению к компании.

Минимальный размер уставного капитала для ООО и непубличных АО составляет 10 000 рублей, для ПАО – 100 000 рублей.

Федеральный закон «Об АО»

Написать комментарий

• Актуальные проблемы современных акционерных обществ Российской Федерации 2016 / Тумаков Альберт Владиславович
• Понятие и признаки акционерного общества в свете реформирования ГК РФ 2014 / Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.
• Корпоративный договор как фактор, влияющий на стоимость акций 2016 / Шуклина Мария Александровна
• Новое в реализации прав акционеров в публичных обществах 2016 / Оленева А.Н.
• Правовое регулирование деятельности акционерных обществ в связи с реформированием гражданского законодательства 2017 / Лядская Н.В.

ПРАВОВОЙ СТАТУС АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Омурчиева Д.М. @

Преподаватель кафедры Гражданского и семейного права Факультета адвокатуры и юстиции Кыргызской государственной юридической академии

Аннотация

В данной статье рассматривается правовой статус акционерного общества, автором раскрывается суть акционерного общества, типы акционерных обществ, определяется необходимость перехода на новые формы акционерного общества.

Ключевые слова: Акционерное общество, акция, открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество.

Keywords: Joint stock company, stock, open joint-stock company, closed joint-stock company.

Акционерное общество наиболее популярные организационно-правовые формы не только в Кыргызстане, но и в зарубежных странах.

Акционерное общество представляет собой классическую корпорацию — объединение (союз) множества лиц, созданное ими для достижения совместной цели. Изначально смысл создания акционерных обществ как организационно-правовой формы крупной предпринимательской деятельности состоял в концентрации (формировании) огромных капиталов путем объединения небольших по суммам средств, распыленных среди множества мелких вкладчиков (акционеров). Впоследствии развитие акционерного бизнеса привело к созданию современных крупных компаний, большинство которых мало заинтересовано в привлечении небольших капиталовложений и фактически уже не предлагает мелким акционерам тех прав и возможностей, которые формально гарантированы им традиционным акционерным законодательством [1, 81].

В соответствии со статьей 139 Гражданского кодекса Кыргызской Республики [2] (далее — ГК КР) и п.1 статьи 3 Закона Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» от 27 марта 2003 года N 64 [3] (далее — Закон КР об АО), акционерным обществом является юридическое лицо, осуществляющее свою деятельность с целью получения прибыли и привлекающее средства путем выпуска и размещения акций.

Таким образом, раскрывая суть акционерного общества, законодатель, во-первых, фиксирует его принадлежность к определенной группе юридических лиц и, во-вторых, в концентрированном виде обозначает главные характеристики акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица, причем одна часть из них (обязательная природа прав участников, отсутствие ответственности акционеров по долгам организации) приложима и к иным юридическим лицам (например, обществам с ограниченной ответственностью), а другая (разделение уставного капитала на акции) -присуща только акционерным компаниям. Выделение в дефиниции указанных признаков далеко не случайно и имеет глубокую основу: в конечном счете в них высвечиваются сами предпосылки появления и повсеместного распространения акционерной формы предпринимательства, призванной, с одной стороны, максимально обеспечить приток и концентрацию разрозненных капиталов, а с другой — «оградить» участников от возможной ответственности в связи с неудачными результатами деятельности компании [4, 62-63].

Акционерное общество представляет собой способ создания, централизации крупного капитала, первоначально распыленного среди множества мелких владельцев. Доли участия в собранном капитале оформляются затем ценными бумагами — акциями, по общему правилу свободно обращающимися, в том числе на фондовых биржах. Это делает возможным

® Омурчиева Д.М., 2017 г.

быстрый прилив капитала из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с постоянно меняющейся рыночной конъюктурой (ибо продажа акций одного общества и приобретение акций другого экономически и означает смену капиталом сферы своего приложения). Эти два преимущества обеспечили распространение акционерных обществ [5, 234-235].

Привлекательной стороной акционерных обществ является то, что участник акционерного общества несет риски только в пределах средств, затрачиваемых им на оплату имеющихся у него акций, т.е. при осуществлении обществом коммерческой деятельности существует определенная распыленность риска акционеров, что является благоприятным для привлечения инвестиций. При этом, имея ограниченную степень имущественного риска, акционеры обладают правом участвовать в управлении обществом, что также можно рассматривать в качестве преимущества этой организационно-правовой формы [6, 103].

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав — это документы, на основании которых участник рынка будет осуществлять свою профессиональную деятельность, взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать новые собственные нормативные документы и так далее.

Документы для регистрации акционерного общества — это документы, целью которых является лишь получение этим обществом статуса юридического лица.

Мы коротко рассмотрели закрытое акционерное общество, его сущность и отличительные признаки.

Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.

Значительная сумма уплаченных налогов (108 млн. руб.).

Организация существует 24 года.

Организация имеет 1 лицензию.

Имеет 31 обособленное подразделение.

1. 1. Общие сведения
2. 2. Регистрация в Российской Федерации
3. 3. Чем занимается организация, виды деятельности
4. 4. Где находится АО «СТАТУС», юридический адрес
5. 5. Филиалы и представительства
6. 6. Кто владелец (учредитель) организации
7. 7. Кто руководит АО «СТАТУС»
8. 8. Кем руководит и владеет организация (числится учредителем)
9. 9. Численность сотрудников
10. 10. Финансы организации
11. 11. Лица, связанные с АО «СТАТУС»
12. 12. Последние изменения в ЕГРЮЛ

• Порядок регистрации акционерного общества
• Юридический статус АО
• Правовая форма акционерного общества
• Виды акционерных обществ
• Договор акционерного общества
• Участники АО
• Имущество акционерного общества
• Ответственность АО
• Государственное акционерное общество
• Частное акционерное общество
• Признаки акционерного общества
• Отчетность АО
• Россия и США

На этапе создания АО формируется его имущество. Оно складывается из вкладов в уставный фонд в натуральном виде (например, учредитель в счет оплаты стоимости акций передал обществу здание) и приобретение имущества за счет денег, полученных при выкупе акций.

Все имущество, имущественные права и другие активы являются собственностью акционерного общества. Участнику принадлежат только приобретенные им ценные бумаги, которые дают ему определенные права. Т.е. участник не может потребовать от АО вернуть ему уплаченные за ценные бумаги деньги или активы, внесенные в уставный капитал.

В дальнейшем состав имущества меняется, приобретаются новые активы, старые – списываются. Если имеющихся активов на каком-то этапе функционирования становится недостаточно, участники АО могут безвозмездно передать собственное имущество акционерному обществу. Такая возможность предусмотрена ст. 32.2 Федерального закона № 208-ФЗ.

Как и любое юр. лицо, АО несет ответственность перед контрагентами по принятым на себя обязательствам. В соответствии с п. 1 ст. 3 Закона № 208-ФЗ общество отвечает перед кредиторами всем принадлежащем ему имуществом, т.е. движимыми и недвижимыми активами, деньгами на счетах и в кассе, ценными бумагами и т.д.

Компания не отвечает по обязательствам своих участников, но акционеры могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества в случае его банкротства.

Требования к акционеру могут быть предъявлены при недостаточности собственного имущества АО для исполнения долговых обязательств. Привлечение участников к ответственности допускается только в случае, если несостоятельность АО наступила по их вине.

Привлечь акционера к ответственности можно только в судебном порядке. При этом необходимо доказать, что действия участника АО были направлены на доведение общества до банкротства умышленно.

Если рассматривать АО по степени участия государства, то их можно разделить на два типа:

1. частные
2. государственные

Государственные акционерные общества в свою очередь можно разделить на 4 группы:

1. 100% уставного капитала принадлежит госорганам или Правительству;
2. у государства контрольный пакет акций (более 50%);
3. у государства блокирующий пакет акций (более 25%);
4. у государства менее 25% акций.

Правовое положение закрытого акционерного общества

Как такового понятия частного акционерного общества в ГК РФ не закреплено. Однако, в противовес государственному АО, частным считается общество, контрольный пакет акций которого принадлежат частным инвесторам.

К частным АО можно отнести все НАО, созданные без участия государства. Так как акции таких компаний не размещаются на публичных торгах, то государство не может купить их и принимать участие в деятельности общества.

Также к частным АО можно отнести ПАО с долей акций государства менее 25%. При таком количестве акций государство не сможет повлиять на окончательное решение акционеров – ведь для того, чтобы решение считалось правомочным, необходимо получить ¾ голосов.

Из нормативно-правовых актов, регламентирующих деятельность АО, можно выделить отличительные характеристики для предприятий данного типа. Признаками акционерного общества являются:

1. Уставной фонд поделен на акции;
2. АО является коммерческим предприятием, т.е. основная цель создания – извлечение прибыли;
3. может создаваться одним или несколькими участниками, в т.ч. юридическими лицами;
4. активы общества отделены от активов акционеров, т.е. владелец акции не отвечает личным имуществом по долгам АО, а несет (в случае ухудшения финансового положения общества) денежные потери в пределах стоимости приобретенных акций;
5. участники общества вправе получать часть прибыли предприятия в виде дивидендов;
6. у участников АО нет обязанности личного участия в деятельности компании;
7. акции предприятия публичного типа свободно продаются на рынке ценных бумаг, и стать акционером может любой человек

АО – единственная форма бизнеса, которая вправе выпускать акции.

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

Эмиссия или выпуск ценных бумаг направлены на привлечение частного капитала, посредством продажи доли компании через публичные акции. Важным нюансом является, что эмиссия происходит по конкретным правилам и разделяется на 5 этапов:

1. Общее собрание совета правления или совета директоров (если разрешено уставом) принимает решение о размещении эмиссионных ценных бумаг (например, подразумевается увеличение уставного капитала);
2. Тем органом правления, которые принял решение, производится утверждение через голосование;
3. Через соответствующее подразделение Банка России производится утверждение подобной процедуры, которое получает государственный регистрационный номер;
4. Размещение ценных бумаг в свободное обращение, а также заключение сделок купли-продажи по реализации новых акций;
5. Отчет о результатах выпуска регистрируется в государственном реестре, где содержится полная информациях о сроках размещения, способах реализации и их стоимости.

Акционерное общество: полный обзор

Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:

• Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
• Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.

Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.

Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:

• Формат, принятый Российским законодательством;
• Международный формат.

Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).

Корпоративный договор определяет (закрепляет) определенные права участников, заключивших его (заключается между участниками одного общества). Данный договор заключается, когда участники решают определить согласованные действия в управлении компанией, а также закрепить друг за другом определенные права и обязанности.

Однако, корпоративный договор не может принудить участника, заключившего его, голосовать определенным образом. Ценность голосования заключается в его независимости, потому за каждым акционером закрепляется право голосовать по своему усмотрению. В остальных случаях, нарушение корпоративного договора может привести к отмене решения, принятого в обход правилам.

На первом этапе необходимо принять решение об учреждения такой формы собственности. В решении должны указываться результат голосования по следующим пунктам:

• голосование об учреждение общества;
• утверждение нового устава;
• результат выбора органов управления;
• утверждение регистратора с приложенным договором (заключают все или один по поручению всех).

На следующем этапе производится регистрация юридического лицо. Данный шаг обязательный для постановки на государственный учет. Без него, общество фактически не существует.

Далее, выполняется первая эмиссия акций, согласно правилам описанным выше. Эмиссию акций необходимо провести в течение 30-ти календарных дней со дня регистрации общества. Первое размещение акций проводится на основе договора о его создании, заключенного на первом этапе.

Любая форма собственности коммерческого предприятия может трансформироваться в АО следующими способами:

• Преобразование;
• Слияние.

Обратно акционерное предприятие может трансформироваться только через:

• Выделение отдельного предприятия;
• Разделение на отдельные организации.

В зависимости от выбранного типа, законом предусмотрены соответствующие процедуры для выполнения перехода. Некоторые особенности часто, видоизменяются, потому свежую информацию необходимо узнавать в свежей редакции закона на момент принятия такого решения.

Акционерное общество – юридическое лицо, созданное на основании учредительной документации с обязательным уставным капиталом, разбитым на акции.

Правовое положение акционерных обществ определяется гражданским законодательством и нормативными актами.

Согласно статье 96, понятие «акционерное общество» трактуется так: это форма хозяйственного общества, действующая как организация объединения капиталов. Поскольку акционерное общество – это юридическое лицо, участники сообщества имеют корпоративные права. Удостоверяют эти права акции, которыми владеют члены компании.

Права и обязанности акционеров изложены в положениях Гражданского кодекса, законах, нормативных актах и договоре об образовании АО.

Участники общества имеют право:

• Участвовать в собраниях акционеров.
• Получать прибыль от владения акциями.
• Получить часть имущества, если акционерное общество распадается.

Акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в рамках своего вклада.

Акционерное общество имеет ряд характерных признаков:

• Капитал организации делится на акции, которые выдаются участникам общества в обмен на денежный вклад.
• Капитал общества формируется за счет вкладов участников-акционеров.
• Участники несут имущественную ответственность в рамках размера вклада.

Существование капитала в форме акций, которыми владеют акционеры, а не юридическое лицо – наиболее характерная черта акционерного общества как юридического лица.

В течение года с момента регистрации акционерного общества акции должны быть полностью оплачены. Другой срок оплаты может быть предусмотрен договором, заключенным при учреждении юридического лица.

Характерная особенность акционерного общества – отсутствие ограничений по количеству участников. В составе могут быть мажоритарные и миноритарные акционеры. Юридическое лицо в форме акционерного товарищества отличается тем, что затрагивает интересы широкого круга лиц.

Каждое акционерное общество имеет право индивидуализировать юридическое лицо при помощи фирменного наименования.

Акции – это ценные бумаги. Характерной чертой общества, как юридического лица, является выпуск акций, которые выдаются участникам взамен на вклады, которые они вносят в уставный капитал.

Возможность выпуска акций – особенность АО, которая выделяет их на фоне других юридических лиц. Акционерное общество не может быть состоявшимся, если не выпускает определенного объема акций. Регистрация общества возможна только по факту выпуска ценных бумаг.

Это правило имеет обратный эффект – участником юридического лица нельзя стать, пока не внесешь определенное количество средств в виде вклада для получения акций, которые эквивалентны этому вкладу.

Всеми акциями, а соответственно – и капиталом, сообщества владеют вкладчики-акционеры, а не само юридическое лицо.

Акция дает право акционеру получать прибыль от деятельности организации, позволяет требовать вернуть определенную денежную сумму, которая внесена в счет оплаты. Также акции являются удостоверением наличия корпоративных прав для участников юридического лица.

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Владельцы первой категории акций имеют право голоса на собраниях участников сообщества, каждая такая акция дает собственникам равные права.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании, но они имеют право участвовать в решении вопросов, относительно ликвидации юридического лица. Номинальная стоимость привилегированных акций в массе капитала не должна превышать 25 %.

Согласно закону, акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в пределах собственного вклада. Если акционерное общество будет объявлено банкротом, масса капитала будет направлена на удовлетворение претензий кредиторов.

Все акции, которые поделены при образовании сообщества, согласно закону, должны быть полностью оплачены в первый год с момента официальной регистрации. Также договор про формирование юридического лица может установить меньший срок полной оплаты акций.

Половина акций должна быть оплачена в первые 3 месяца с момента официальной регистрации акционерного общества.

Обязанности и права акционеров определяются нормами гражданского законодательства, законодательными актами, договором о формировании акционерного общества.

Акционерное общество – юридическое лицо, коммерческая организация, которая действует с целью получения прибыли. Особенность данного юридического лица – наличие капитала организации, который формируется вкладами участников.

Вкладчики получают акции, выпускаемые акционерным обществом – эти ценные бумаги подтверждают права акционера и наличие вклада в составе уставного капитала.

Все имущество акционерного общества – собственность акционеров, но они не несут ответственность по обязательствам юридического лица. Каждый вкладчик имеет право:

• Продать или передать свои акции.
• Получать прибыль от деятельности юридического лица.
• Получить часть имущества организации по факту ее ликвидации.
• Акционер с обычными акциями имеет право голоса на собраниях акционеров.
• Участвовать в управлении сообществом.

Все права участников акционерного общества делятся на отъемлемые и неотъемлемые.

Акционерное общество – юридическое лицо, которое имеет характерную черту – выпуск акций, которые выдаются участникам взамен их вклада.

Наличие акций, как эквивалента капитала организации, является наиболее выразительной особенностью акционерного общества, как юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество, как и акционерное общество, которое может быть создано лицами на основании учредительной документации и уставного капитала. Капитал делится на доли – каждая принадлежит участнику сообщества.

Общие черты:

• Капитал делится на части, которыми владеет каждый участник.
• Юридическое лицо является хозяйственным сообществом.
• Участники не несут ответственность по обязательствам юридического лица.
• Вкладчики несут риск убытков в зависимости от объема своей доли.

Главное отличие состоит в выпуске акций акционерным обществом, которые являются свидетельством вклада участника и подтверждают его права на прибыль от деятельности юридического лица.

Акционерное общество – более стабильная организация, чем общество с ограниченной ответственностью. Причина – в особенностях правовой организации акционерного общества.

Каждый участник может передать или продать свои акции.

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Вопросы и ответы юристов

Согласно действующему законодательству обществам типа ЗАО разрешено оставаться в таком статусе до момента внесения изменений в учредительные документы.

Важная особенность предприятия такого типа – это конфиденциальность акционеров закрытого акционерного общества и ограниченный круг лиц, владеющих акциями предприятия. В секретности держаться, в первую очередь, размер их доли в уставном капитале предприятия.

Важно: Приобрести акции непубличного общества может далеко не каждый. Оборот ценных бумаг осуществляется строго в пределах уже имеющихся компаньонов. Именно учредители закрытого акционерного общества определяют, кому же перейдут (естественно, за плату) высвобождаемые акции.

При ликвидации закрытого акционерного общества наступает солидарная ответственность его участников. Управление компанией со скрытым от общественности списком акционеров осуществляется коллегиально. Органом, отвечающим за принятие ответственных для юридического лица решений, выступает общее собрание акционеров. В практике закрытых обществ принято выделять такой институт в отдельную управленческое учреждение.

Основные положения об акционерном обществе

Несомненно, закрытый тип хозяйствующего субъекта, ограничивает доступ к управлению посторонних лиц. Это очевидное преимущество, которое подкрепляется тем условием, что регистрация не требуется перераспределять капитал (все доли остаются за компаньонами).

Действующие акционеры вправе свободно продавать финансы закрытых акционерных обществ пропорционально собственным долям акций. Оформление таких сделок осуществляется на основании обычного договора купли-продажи.

Важно: покупка и продажа акций ЗАО не является беспорядочным. Смена права собственности фиксируется в реестре акционеров, за ведение которого теперь отвечает внешний регистратор.

К числу признаков закрытого акционерного общества следует отнести должный уровень конфиденциальности, который так ценится в деловой сфере. В официальных документах закрытого акционерного общества отсутствует упоминание о действующих акционерах общества или его учредителях. Устав предприятия считается обезличенным. Узнать, кто является участником, из открытых источников невозможно.

Непубличное общество представляет определенную выгоду для его участников, которые стремятся создать авторитет своей компании. Главной целью ЗАО остается привлечение внешних источников финансирования на развитие бизнеса без разглашения информации. Иными словами, учредителям больше не нужно ломать голову над тем, где взять деньги на поддержание или развитие бизнеса. Для привлечения новых средств просто запускается новая эмиссия с указание номинальной стоимости акций предприятия. Новый выпуск акций распределяется между действующими партнерами, если их 50. Если компаньонов меньше, можно задуматься над тем, чтобы подыскать новое доверенное лицо.

Важно: Размер уставного капитала закрытого акционерного общества может быть существенно ниже, чем для остальных организационно-правых форм ведения предпринимательства. Нижняя планка для основного актива организации 100 минимальных размеров оплаты труда.

Согласно общему порядку регистрации, на оплату половины своей суммы у учредителей (собственников) имеется не более 3 месяцев. Остальная сумма вносится денежными средствами или имуществом в течение 9 месяцев.

При закрытии подписчики были переданы в рассылку «Литература для Бизнеса» на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

Под закрытым акционерным обществом (далее по тексту ЗАО ) понимается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, приобретает и осуществляет от своего имени имущественные и личные неимущественные права.

Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении — количество (состав) участников, а во втором — наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.

Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.

Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им следующие определения:

• открытое акционерное общество (ОАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
• закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Одновременно владеть акциями открытого акционерного общества может неограниченное количество физических и юридических лиц. Быть акционерами закрытого АО могут не более пятидесяти человек одновременно, и это могут быть только физические лица. Если, по каким-либо причинам, было принято решение расширить количество акционеров за пределы пятидесяти человек, то такое ЗАО должно быть переоформлено в ОАО, и сделано это в течение одного года.

Минимальный размер уставного капитала ОАО и ЗАО определяется в зависимости от минимального размера оплаты труда в Российской Федерации в данный период времени. Для открытия ЗАО потребуется уставной капитал в стократном размере минимальной оплаты труда, для открытия ОАО – тысячекратном.

Открытое акционерное общество обязано каждый период отчитываться о результатах своей деятельности, и делать это в публичной форме в средствах массовой информации. К закрытому акционерному обществу таких требований не предъявляется. И информация о деятельности компании, и данные об учредителях ЗАО, как правило, всегда остаются внутри компании.

В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную. А вот открытое акционерное общество со своей возможностью вступления любого лица в ряды акционеров и публичными размещениями отчетов может пользоваться более высокой степенью лояльности к себе от потенциальных инвесторов и внешнего делового мира.

ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

• публичное АО (ПАО) — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
• непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Понятия как публичного, так и непубличного общества даны в ГК РФ и в законе об акционерных обществах. Если проанализировать статьи вышеуказанных нормативных актов, то можно сделать следующие выводы.

Публичное акционерное общество (далее — ПАО) — это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, имеющее в Уставе указание на свою публичность, с капиталом не менее 100 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций (и ценных бумаг, конвертируемых в акции), размещаемых с помощью открытой подписки и свободно обращающихся на рынке ценных бумаг.

В отличие от него, непубличное общество — это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, с уставным капиталом не менее 10 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций или долей, не подлежащих свободному размещению и обращению на рынке.

Многие юристы утверждают, что основное различие между двумя формами заключается в возможности свободного обращения на рынке акций (и долей) юрлица. Все остальные признаки являются вторичными. Действительно, государство может хоть завтра увеличить размер уставного капитала непубличного общества до 500 000 рублей, а публичной компании до 1 000 000. Однако оно никогда не изменит порядок обращения акций или долей. Поэтому именно он (то есть порядок) и является тем водоразделом, по которому проходит основное отличие публичного общества от непубличного.

В то же время, судебная практика говорит нам еще об одной немаловажной детали. Закон и арбитраж считают, что если компания не обладает всеми признаками публичности, но при этом она изменила Устав и указала в нем на этот факт, то она все равно является ПАО. Так, одна дальневосточная фирма зарегистрировала новый Устав и стала публичной компанией. При этом она не регистрировала проспект эмиссии и даже не начинала готовить акции для рынка. Тем не менее, ЦБ РФ тут же привлек организацию к ответственности за нарушение правил раскрытия информации. Компания обжаловала данное постановление в суде, однако арбитраж оставил в силе решение регулятора. Вынося судебный акт, арбитраж пояснил, что, несмотря на отсутствие признаков публичности, юрлицо все-равно стало ПАО с момента указания на данный факт в Уставе. Пусть даже оно и не выпустило бумаги. (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-3538/2017 от 09.11.2017 года). Таким образом, главным признаком публичности юрлица является все-таки прямое указание на него в Уставе.

Похожие записи:

• Альтернативная сделка купли продажи квартиры порядок действий сбербанк
• Нужно ли с продажи квартиры платить алименты
• Правила охраны труда на автомобильном транспорте 2021