Уведомление о проведении общего собрания участников ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уведомление о проведении общего собрания участников ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Лицу, ответственному за проведение ООСУ, вынести приказ о проведении ООСУ;
В приказе зафиксировать следующее: Дату и время проведения ООСУ; Форму проведения ООСУ; Место проведения ООСУ; Повестку ООСУ; Документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием; Кем было инициировано проведение ООСУ и в каком порядке
Направить уведомления о проведении ООСУ в адрес участников в виде писем с описью вложения. Опись необходимо готовить полную и в ней фиксировать весь текст уведомления;
Вместе с уведомлением о ООСУ направлять документы, подготовленные к ООСУ, и также фиксировать их в описи
Уведомление о внеочередном собрании участников ООО
Разработать внутренние документы о проведении ООСУ и внеочередного общего собрания (далее по тексту – ВОСУ), либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества.
Обязательно использовать лист регистрации. Желательно, чтобы регистрацией занимался исполнительный орган.
Поручить открытие собрания лицу, созывающему ООСУ – единоличному исполнительному органу.
Обязательно использовать бюллетени для голосования
Оборудовать место голосования всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней, в случае, если вынесены доп вопросы на повестку и для составления протокола и иных технических операций.
За нарушение порядка созыва или проведения общего собрания, а также за уклонение от проведения (непроведение) очередного общего собрания участников предусмотрена административная ответственность.
В соответствии с п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрено следующее: «Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью – влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей».
Артур Леер, Управляющий партнер юридической компании «Лекс Альянс», специалист по разрешению корпоративных конфликтов
-
22 оценили материалы
-
4 в избранном
-
17
Образец уведомления о собрании учредителей ООО
Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.
Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.
Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.
Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.
Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.
Кажется, что собрание участников ООО — формальность, особенно в маленьких компаниях. Но это не так. Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты.
Что такое субсидиарная ответственность
Еще из-за решений собрания можно лишиться имущества. Например, на собрании участники решили продать половину оборудования, из-за этого компания не успела выполнить крупный заказ, повязла в долгах и обанкротилась. Те, кто голосовал на собрании за продажу оборудования, будут расплачиваться за долги компании своими деньгами и имуществом — это называется субсидиарной ответственностью. А те, кто голосовал против, нет.
После собрания компания регистрирует изменения в налоговой, и если в процедуре есть ошибки, налоговая не примет заявление. Придется собираться еще раз.
Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.
Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.
Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.
Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:
- видеофиксация
- аудиозапись
- подписание протокола всеми участниками собрания
Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.
Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:
- фирменное наименование организации
- ее местонахождение
- размер уставного капитала и доли учредителей
- утверждение устава
- избрание органа управления
- подписание договора об учреждении ООО
В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.
Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.
Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:
- название документа
- наименование организации
- паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
- повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
- по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
- подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не толкьо секретарь и председатель собрания;
Сервис формирует для вас персональный налоговый календарь. Учитывает форму собственности, наличие сотрудников и систему налогообложения. Вам не нужно держать все в голове и искать среди всего списка налоговых дат свои. «Моё дело» напомнит об отчетных датах по смс.
Проведение общего собрания участников в ООО: полный мануал 2021
Пользователи сервиса «Моё дело» получают консультационную поддержку по бухгалтерским и налоговым вопросам. В любой момент задайте экспертам вопрос по своей деятельности.
Как получить консультацию?
Эксперты консультируют в письменном виде через личный кабинет.
Обратиться в службу консалтинга может любой пользователь с оплаченным доступом к сервису.
Чтобы получить ответ на интересующий вопрос, напишите его в разделе «Консультация бухгалтера». Чем подробнее вы сформулируете вопрос, тем точнее будет полученная консультация.
По каким вопросам можно проконсультироваться?
Вы можете задать любой налоговый или бухгалтерский вопрос по вашей деятельности.
В частности, получить консультацию можно по следующим темам:
- Бухгалтерский учет малого бизнеса
- Расчет налогов по УСН, ПСН
- Ведение налогового учета
- Составление отчетности
- Кадровый учет и расчет зарплаты
- Порядок документооборота
Консультации пользователям предоставляются ведущими экспертами в области бухгалтерского и налогового учета, имеющими 10-летний опыт.
Сколько вопросов можно задать?
Количество вопросов не ограничено.
При необходимости можно задать уточняющие вопросы, чтобы до конца разобраться в ситуации.
Ответ на свой вопрос вы получите в течение суток.
Не узнает ли налоговая о моих вопросах?
Вы можете быть уверены, что ваша информация не попадет в чужие руки.
Мы гарантируем полную конфиденциальность. Данные пользователя, заданные им вопросы и полученные ответы никогда не будут переданы третьим лицам, в том числе и контролирующим органам.
Сервис «Моё дело» обменивается данными с ведущими российскими банками. Достаточно подключить интеграцию.
Обмен электронными документами с банком полностью автоматизирован. Вы сможете получать банковские выписки и отправлять платежные поручения на оплату прямо из личного кабинета.
Чем полезна интеграция?
С подключенной интеграцией вы сможете проводить платежи в считанные минуты.
Вы можете создать платежное поручение на тот или иной платеж в сервисе в удобном и привычном интерфейсе, а затем просто загрузить готовую платежку в личный кабинет банка в один клик. Останется только подтвердить платеж (как правило, кодом, полученным по смс) и готово.
Также интеграция позволяет загружать из банка выписки о ваших операциях по счету. Вам больше не нужно каждый день посещать банк. Весь документооборот с ним будет проходить по электронным каналам связи.
Отслеживать актуальный остаток денег на расчетном счете банка вы можете в режиме онлайн прямо с мобильного телефона.
Как интеграция облегчит ведение учета?
Интеграция позволяет загружать выписки операций по расчетному счету в банке непосредственно в систему учета. Чтобы выписка загрузилась, нужно просто нажать на активную ссылку.
На основании загруженной выписки, в учете будут отражены операции по поступлениям и платежам. Эти операции автоматически сформируют в учете необходимые бухгалтерские проводки.
После загрузки банковских выписок отраженная в них информация по движению денег попадет во все регистры и отчеты: КУДИР, декларацию по УСН, годовую оборотно-сальдовую ведомость и бухгалтерскую отчетность. Вам не придется отражать доходы и расходы вручную.
«Моё дело» автоматизирует товарный учет. Вам не придется вручную вводить поступившие и проданные товары – достаточно загрузить накладную или счет-фактуру, чтобы программа посчитала приход и расход ТМЦ.
Используя товароучет, вы сможете:
- Отслеживать дебиторскую задолженность и движения на складе или между складами
- Контролировать остатки товаров и получать информацию о тех товарах, которые пора закупать
- Создавать прайс-листы для клиентов и выставлять счета, используя цены, указанные в прайс-листе
- Печатать ценники для своих товаров
- Загружать изображения товаров для удобной навигации по складу
- Отправлять клиентам список товаров для заказа его у вас
- Оформление приема заказа от покупателей
- Формирование документа заказа поставщику
- Проведение сборки заказа покупателя
- Создание каталога мест хранения товаров
- Работа с товарной аналитикой (Залежавшиеся товары, минимальные остатки товаров, минусовые остатки товаров, формирование ABC анализа по товарам)
Все данные товарного учёта по умолчанию отображаются в интернет-бухгалтерии. Не нужно отдельно импортировать сведения и переносить информацию из первичных документов в отчётность.
Сервис сам рассчитает налоги и взносы к оплате с учетом изменений законодательства.
Вероятность ошибок по человеческому фактору исключена, поскольку расчет автоматизирован. Благодаря этому можно не опасаться штрафов и пени.
Расчет налогов
Сервис рассчитывает:
- Авансовые платежи по УСН и налог за год
- Платежи по патенту
- Суммы торгового сбора
- Налог на прибыль
- Налог на добавленную стоимость
Любой платеж рассчитывается в специальном мастере. Вы пошагово увидите, как рассчитан ваш налог.
Расчет взносов
Сервис рассчитывает:
- Фиксированные платежи ИП
- Дополнительный взнос предпринимателя
- Взносы в фонды с зарплаты сотрудников
Фиксированные взносы ИП рассчитываются с учетом даты регистрации. Вам не придется переплачивать их за неполный год работы. При расчете взносов по сотрудникам в сервисе учитывается регрессия – уменьшение ставок взносов при достижении начисленной зарплаты пороговых значений.
Дополнительные возможности
В сервисе формируется платежный документ. ООО могут сформировать платежное поручение.
Для ИП предусмотрено больше вариантов. Они могут сформировать платежку для банка или квитанцию для оплаты налога наличными. Кроме того, оплатить налог ИП смогут банковской картой или электронными деньгами прямо из личного кабинета.
Платежное поручение на оплату налога можно выгрузить прямо в ваш интернет-банк. «Моё дело» автоматически обменивается данными с ведущими банками. Вам останется лишь подтвердить платеж, и налог оплачен.
Составить практически любой договор, не прибегая к помощи юристов, можно в мастере создания договоров.
Вы найдете 19 готовых шаблонов договоров для различных сделок.
Не нужно ничего составлять с нуля, используйте проверенные временем и юристами шаблоны.
А так вы можете загрузить свой шаблон договора, в который будут подставляться все данные о каждом клиенте. Таким образом новый договор можно будет создать одним кликом.
В обязательном порядке о собрании нужно уведомлять только участников ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Но могут быть ситуации, когда права участников, в том числе право голосовать на общих собраниях, принадлежат не им, а третьим лицам. Это касается ситуаций, когда:
1) участник заложил долю в уставном капитале и по договору залога все права участника или право голосовать на собраниях принадлежат залогодержателю (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
2) доля в уставном капитале, принадлежащая участнику, находится в доверительном управлении. Например, если участник умер, а наследники еще не оформили права на наследство. В таком случае указанные права принадлежат доверительному управляющему (п. 1 ст. 1026, п. 1 ст. 1173 ГК РФ).
В указанных случаях рекомендуем уведомлять данных лиц. Это позволит избежать следующих рисков:
• непринятия решения на собрании — так как их голоса могут быть необходимы для принятия решения;
• оспаривания ими решений, принятых на собрании — на основании того, что обществу было известно об их праве голосовать на собраниях, но оно их не уведомило.Кроме того, при направлении уведомления рекомендуем проверить, не отчуждена ли доля, принадлежащая тому или иному участнику ООО. Сделать это нужно потому, что в список участников могли быть еще не внесены изменения в связи с переходом прав на долю, так как сведений о новом участнике нет в ЕГРЮЛ. Установить данный факт в таком случае вы можете, проверив, не получало ли общество копию заявления по форме N Р14001 или уведомление о совершенной сделке. Если оно было получено, направьте новому участнику уведомление, как и всем остальным. Сведения о новом участнике вы можете взять из полученных документов (п. 15 ст. 21, п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Уведомления о проведении общего собрания участников ООО должны быть направлены заказными письмами за 30 дней до даты проведения собрания, если иной порядок или более короткий срок отправления не предусмотрен уставом (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).
Например, устав может предусматривать один из следующих способов уведомления о собрании:
• путем размещения уведомления на сайте общества в сети Интернет;
• путем направления электронных писем.В случае наличия в уставе иного порядка уведомления вы обязаны руководствоваться именно им.
Уведомления следует отправить по адресам, содержащимся в списке участников ООО (п. 1 ст. 34 Закона об ООО).
Но бывают ситуации, когда вы знаете, что участник живет (находится) не по тому адресу, что указан в списке участников. Рекомендуем тогда направить уведомления на оба адреса в целях сокращения рисков обжалования принятых решений данным участником.
Если нарушить порядок уведомления, есть риск того, что участник не будет уведомлен и не придет на собрание.
В таком случае:
1) не получится принять на собрании необходимые решения, если голосов пришедших участников не хватит для их принятия;
2) участник, не получивший уведомление, будет иметь право оспорить принятые решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО);
3) общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Составьте уведомление в письменной форме, включив в него следующие сведения (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):
1) форму проведения собрания — укажите, что собрание будет проводиться в форме совместного присутствия участников ООО или в форме заочного голосования путем направления заполненных бюллетеней. Для проведения собрания путем заочного голосования нужно, чтобы устав или внутренний документ общества содержал порядок его проведения (п. 3 ст. 38 Закона об ООО);
2) дату, время и место проведения общего собрания.
В отношении времени укажите, в частности, когда начинается регистрация лиц (отсутствие в уведомлении времени регистрации может явиться основанием для оспаривания решения) и открывается собрание.
Место проведения собрания желательно указать более подробно, чем адрес ООО, а именно укажите в том числе кабинет (офис и т.п.), в котором будет проводиться собрание;
3) повестку дня общего собрания участников общества (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
В этом разделе укажите вопросы, которые вы планируете обсудить на общем собрании и по которым участники должны принять решение. Помните, что дополнить повестку дня вы сможете только в случае, если на собрании будут все участники общества;
4) информацию о порядке ознакомления с материалами, подготовленными к собранию, в помещении исполнительного органа. В частности, укажите, как, где и в какое время участник может прийти и ознакомиться с такими материалами (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Если способ ознакомления не предусмотрен уставом, то отправьте материалы, подготовленные к собранию, приложив их к уведомлению (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Рекомендуем, чтобы уведомление подписало лицо, созывающее собрание — директор или председатель совета директоров. Если подписывает директор, поставьте печать ООО (при наличии) (п. 5 ст. 2, пп. 10 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
Образец уведомления о проведении общего собрания участников ООО
По общему правилу порядок и срок уведомления о проведении собрания нужно соблюдать обязательно. Но если в обществе нет конфликта между участниками и отсутствует риск неучастия кого-либо из них в собрании, то сроки и порядок уведомления можно не соблюдать, так как участие в собрании всех участников ООО влечет:
1) признание собрания правомочным, даже если были нарушения срока и порядка уведомления (п. 5 ст. 36 Закона об ООО);
2) исключение риска оспаривания решений, принятых на собрании, так как не будет нарушено право на участие в деятельности общества (п. 1 ст. 43 Закона об ООО);
3) вероятность признания малозначительным административного правонарушения в связи с нарушением требований к порядку и сроку уведомления, поскольку такое нарушение не повлечет тяжких последствий и не причинит вреда участникам ООО (ст. 2.9, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Поэтому если нужно срочно принять решение на общем собрании участников ООО, то формальные требования, установленные Законом об ООО и уставом, можно не соблюдать. И вы можете, например, уведомить участников sms-сообщением, по электронной почте или просто оформить протокол с необходимыми вам решениями и дать его на подпись участникам ООО.
Все перечисленные моменты являются основанием для составления уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО. Это требование закреплено в п.5 ст. 5 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее – Закон об ООО).
Извещение в обязательном порядке направляется участникам общества за 30 дней до проведения совещания. Но возможны и другие сроки оповещения, если это зафиксировано в учредительном документе. Каждому участнику официальная бумага отправляется заказным письмом, службой доставки или в электронном виде, если это закреплено в уставе.
Желательно получить подтверждение получения письма от каждого участника. Если уведомление не получили или оно было оформлено неверно, при возникновении судебного разбирательства решение собрания суд может признать неправомерным. Может быть наложен и административный штраф.
В уведомлении о проведении в 2021 году собрания участников ООО обязательно указываются:
- дата;
- время;
- место проведения собрания – если в уставе такое место не указано;
- повестка дня.
Кроме того, с заполненным оповещением организаторы собрания должны отправить всю информацию и материалы, которые могут потребоваться для рассмотрения вопросов, составляющих повестку дня.
Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.
Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.
В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:
- Дата и время проведения
- Место проведения
- Вопросы, выносимые на повестку дня.
Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.
Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом. Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.
Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.
Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.
Протокол общего собрания участников ООО в 2021 году
К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:
- Годовой отчет
- Заключение ревизионной комиссии или ревизора
- Заключение аудитора
- Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
- Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
- Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
- Проекты внутренних документов и положений
- Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня
Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.
Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.
Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.
Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.
Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.
Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).
Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.
Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.
Вопросы повестки дня, которые должны быть рассмотрены на очередном собрании участников, можно разделить на процедурные, обязательные и факультативные.
■ Процедурные вопросы – это вопросы, связанные с порядком ведения самого собрания. К ним относятся, в частности:
- выбор председательствующего на собрании участников.
Извлечение
из Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
[…]
4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества… […]
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. […]
Достаточно часто проводятся и выборы секретаря общего собрания, хотя с точки зрения действующего законодательства эта процедура не имеет особого смысла. В соответствии с п. 6 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Так, вне зависимости от того, кого общее собрание изберет секретарем, ответственным будет являться руководитель организации. На практике в большинстве обществ секретарей избирают из числа сотрудников или участников общества, и их подпись на протоколе свидетельствует о том, что изложенное в документе соответствовало происходившему на собрании. Единственная обязанность таких секретарей, установленная законом, – направить копию протокола всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества;
- избрание счетной комиссии (в случае необходимости);
- определение порядка голосования (протоколами, «поднятием руки» и т.п.). Стоит заметить, что протоколы с собственноручными подписями ‑ наиболее надежный инструмент при проведении общего собрания участников. С одной стороны, они упрощают процедуру подсчета голосов, с другой – позволяют в последующем оперировать «овеществленным» мнением самого участника.
■ Обязательные вопросы можно разделить на обязательные для всех обществ и обязательные для конкретного общества. К обязательным для всех обществ относятся вопросы:
- рассмотрения годового отчета организации[5] и утверждения результатов деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
- распределения прибыли/убытков общества.
К обязательным для конкретного общества относятся вопросы, разрешения которых требует действующее законодательство с учетом диспозитивных вариантов управления и контроля, реализованных участниками в уставе общества. Это вопросы назначения:
- членов наблюдательного совета (совета директоров) в тех обществах, где наличие такого органа управления предусмотрено уставом и срок полномочий определен по аналогии с акционерным обществом в один год;
- или продления полномочий ревизора общества или членов ревизионной комиссии, если срок полномочий подошел к концу;
- и одобрения условий договора с аудитором общества, если участники определили в уставе требование об обязательном ежегодном аудите.
Первоначальная повестка дня формируется исполнительным органом и подлежит направлению участникам одновременно с уведомлением о дате, времени и месте проведения общего собрания участников.
■ Факультативные вопросы – это общехозяйственные вопросы, которые накопились к дате проведения очередного собрания или требуют особо пристального внимания со стороны владельцев бизнеса. Это могут быть одобрение крупных сделок или сделок с заинтересованностью, внесение изменений в устав, действующие локальные нормативные акты (положение об общем собрании, положение о ревизоре и т.п.) и даже рассмотрение предложения генерального директора об увеличении размера его персонального вознаграждения за труд.
Как уведомить участников о проведении общего собрания ООО
В рамках действующего законодательства очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества. Однако если в обществе создан совет директоров, эти полномочия могут быть переданы ему уставом. Поскольку одним из вопросов очередного общего собрания является утверждение годовой отчетности общества, оно не может быть проведено в заочной форме (абз. 2 п. 1 ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Орган, созывающий общее собрание, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. С формальной точки зрения участники вправе как ужесточить регламент уведомления участника, так и упростить его. Однако судебная практика в случае с данной нормой стоит на позициях защиты прав участников, поэтому настоятельно не рекомендуется «облегчать» способ уведомления участников о проведении общего собрания. Поскольку неизвещение или несвоевременное извещение о дате проведения общего собрания является основанием для признания решений недействительным, то общество рискует погрязнуть в длительных судебных разбирательствах о законности или незаконности принятых решений. Поэтому участникам можно рекомендовать использовать альтернативные способы уведомления совместно с заказными письмами либо использовать способы, которые считаются надежнее заказных почтовых отправлений.
В рамках «ужесточения» регламента участники общества могут установить требование о направлении уведомления:
- заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении;
- телеграммой с уведомлением о вручении;
- лично в руки курьером.
Дополнительно к почтовой рассылке можно давать объявления в общедоступном для всех участников средстве массовой информации, например в местной газете. Это может помочь в том случае, если участники не уведомили общество о своем текущем местонахождении, а такие ситуации не редкость.
Стоит заметить, что не только организации в этом случае злоупотребляют своими возможностями. Участники достаточно часто сами провоцируют ситуации, в дальнейшем позволяющие им оспаривать решения общих собраний. Самый простой способ – не сообщить в общество о своем реальном месте нахождения. В итоге обществу приходится направлять письма по всем известным адресам, где участник может находиться, и даже в этом случае общество не застраховано от иска. В качестве примера приведем постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.11.2006 по делу № А38-1278-1/196-2006. Определением ВАС РФ от 28.05.2007 № 2713/07 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора.
Истец обратился в суд с требованием о признании недействительными решений общего собрания, которое мотивировано тем, что он не уведомлен о времени и месте проведения собрания, не ознакомлен с повесткой собрания, поэтому не принимал в нем участия, принятыми решениями ему причинены убытки. Суд при рассмотрении спора установил, что общество направило уведомление от 26.01.2005 о проведении этого собрания по четырем известным обществу адресам истца:
1) место фактического проживания, уведомление получено женой истца;
2) следственный изолятор ‑ место фактического нахождения истца на день направления уведомления, получено дежурным изолятора;
3) адрес временной регистрации, возвращено с отметкой «Адресат выбыл»;
4) адрес постоянной регистрации (прописки), письмо возвращено за истечением срока хранения.
Исходя из фактических обстоятельств дела, суд установил, что спорное собрание проведено с соблюдением порядка созыва такого собрания, т.к. общество предприняло все установленные законом меры для своевременного уведомления участника общества как о времени и месте проведения спорного собрания с его первоначальной повесткой дня, так и о внесенных изменениях в повестку дня этого собрания.
Уведомления следует направлять не только участникам общества. В соответствии с п. 3 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса. Так, их необходимо уведомить о времени, дате и месте проведения собрания.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов (Пример 3). Такое предложение должно быть сделано не позднее чем за пятнадцать дней до проведения собрания. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, подлежат включению в повестку дня общего собрания участников общества. При этом исполнительные органы, созывающие годовое общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
В случае если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до даты его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, аналогичным уведомлению о проведении общего собрания участников.
Пример 3
Письмо от участника с предложением включить в повестку дня общего собрания участников общества дополнительные вопросы
Генеральному директору
ООО «Электроник»
г-ну А.И. Удэнову
Уважаемый г-н Удэнов!
Предлагаю включить в повестку дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Электроник», проведение которого планируется 31 марта 2013 г., следующие вопросы:
1. О прекращении полномочий генерального директора Удэнова А.И. и увольнении его по п. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации.
2. Об избрании на должность единоличного исполнительного органа генерального директора Преображенского Ф.Ф.
3. О назначении на должность финансового директора Иванова И.И.
Приложение:
1. Автобиография Преображенского Ф.Ф. на 4 л.
2. Автобиография Иванова И.И. на 6 л.
3. Копия документов об образовании (диплома и приложения) Иванова И.И. на 2 л.
С уважением,
А.А. Симонов
07 марта 2013 г.
Пример 4
Ответ на письмо участника
Общество с ограниченной ответственностью «Электроник»
(ООО «Электроник»)
ИНН/КПП 0326015228/753645001
ул. Жердева, д. 12, г. Улан-Удэ, 670042, Российская Федерация
Исх. № 36
От 14 марта 2013 г.
Симонову А.А.
шоссе Энтузиастов, д. 23, кв. 17, г. Москва, 117562
Уважаемый Александр Алексеевич!
Сообщаем Вам, что предложенные Вами вопросы о прекращении полномочий действующего и назначении нового генерального директора будут включены в повестку дня общего собрания участников.
Предложенный Вами к внесению в повестку дня вопрос «О назначении на должность финансового директора Иванова И.И.» рассматриваться общим собранием участников не может, так как заключение трудовых договоров с сотрудниками общества в компетенцию общего собрания участников не входит.
С уважением,
Генеральный директор Удэнов А.И. Удэнов
М.П.
Пример 5
Ответ на письмо участника
Общество с ограниченной ответственностью «Электроник»
(ООО «Электроник»)
ИНН/КПП 0326015228/753645001
ул. Жердева, д. 12, г. Улан-Удэ, 670042, Российская Федерация
Исх. № 37
От 14 марта 2013 г.
Симонову А.А.
шоссе Энтузиастов, д. 23, кв. 17, г. Москва, 117562
Уважаемый Александр Алексеевич!
Общество – одна из наиболее демократичных организационно-правовых форм. Это проявляется во многих моментах, в т.ч. и в порядке созыва общего собрания участников. В соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если присутствуют все участники общества. Такая возможность дает обществам с небольшим числом участников (2–5 человек) большую свободу действий. Когда между участниками отсутствуют конфликты, их можно приглашать на общие собрания любым доступным способом – хоть электронными письмами, хоть телефонными звонками. Главное – согласовать время и место и добиться того, чтобы все участники были на собрании и протокол был оформлен должным образом.
Стоит заметить, что многие процедурные вопросы становятся жизненно важными в условиях корпоративных конфликтов, когда уже слишком поздно. Более того, все эти кажущиеся громоздкими и излишне формализованными процедуры во многом существуют именно для того, чтобы локальные противоречия не перерастали в серьезное противостояние между участниками. Особенно это важно, когда общие собрания созываются генеральным директором, человеком, во многом зависящим от воли одного или нескольких владельцев бизнеса. Часто несоблюдение подобных формальностей ставит его в положение того самого холопа, у которого трещит чуб от барской драки. Причем владельцы бизнеса почти наверняка договорятся, а вот для директора последствия могут быть самые неблагоприятные. Поэтому очередное (годовое) собрание требует особо кропотливого и внимательного отношения к соблюдению процедуры его созыва.
[1]См.: Братановский С.Н., Злобина Е.А. Комментарий к Федеральному закону от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (постатейный) // СПС «КонсультантПлюс». 2006.
[2]Например, в организациях с высокой сезонностью продаж с экономической точки зрения начало и конец финансового года разумнее «привязывать» к сезонам.
[3]Особенно это актуально для организаций, расположенных в небольших городах. Например, если на дату проведения общего собрания придется проведение собраний несколькими крупными акционерными обществами, то арендные ставки могут быть повышены.
[4]Здесь и ниже приведены цитаты из уставов действующих обществ.
[5]В соответствии с п. 3 ст. 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» годовой отчет общества в обязательном порядке должен содержать информацию о состоянии чистых активов общества.
С.В. Россол, юрисконсульт ООО «ТК “Третий Рим”»
Статья опубликована в журнале «Секретарь-референт» № 2, 2013.
Дата публикации 20.07.2021
Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных его уставом, а также в иных случаях, если его проведения требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).
Порядок проведения внеочередного общего собрания участников, в части, не урегулированной Законом № 14-ФЗ, ООО может урегулировать внутренним документом (например, положением об общем собрании), утвержденным общим собранием.
Чтобы провести такое собрание, необходимо предпринять следующие действия.
Внеочередное общее собрание в очном порядке может быть проведено либо через личное присутствие участников, либо дистанционно.
Дистанционное общее собрание проводится проводить с помощью электронных или иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, участвующее в заседании. Участник, принимающий участие в дистанционном заседании должен иметь возможность участвовать в обсуждении повестки дня и голосовать по ней (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).
Законом № 14-ФЗ порядок и способы проведения дистанционного общего собрания не установлены. Поэтому возможность, способы и порядок проведения дистанционного собрания может быть предусмотрены уставом ООО.
Также условия проведения дистанционного собрания может быть утверждены единогласным решением всех участников общества.
Так, для проведения собрания дистанционно в уставе ООО (или единогласным решением участников) должны быть установлены:
- случаи, когда общее собрание участников проводится дистанционно;
- способы, позволяющие установить лицо, участвующее в заседании (например, запись проведения заседания на электронные носители, предъявление на камеру паспорта и т.д.);
- электронные и технические средства, с помощью которых будет проводиться дистанционное собрание.
Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ):
- по его инициативе;
- по требованию лица, имеющего право выдвигать требование о проведении внеочередного общего собрания.
Такое право имеют (п. 2 ст. 35 от Закона № 14-ФЗ):
- совет директоров (наблюдательный совет);
- ревизионная комиссия (ревизор);
- аудитор общества;
- участники общества, если они в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.
Форма указанного требования законодательством неустановленна, и ее можно выбрать произвольно. По нашему мнению, в требовании следует указать:
- ФИО (наименование) участника или участников, инициирующих собрание;
- размер доли в уставном капитале;
- дата предполагаемого собрания;
- повестка дня;
- дата составления требования;
- подпись участника – физического лица или подпись руководителя участника – организации, заверенная печатью.
Оно оформляется письменно и может быть передано:
- лично или через представителя;
- почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
- иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.
Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО
Требование лиц, имеющих право инициировать внеочередное общее собрание, должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
По итогам рассмотрения требования выносится решение (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ):
- о проведении внеочередного собрания;
- об отказе в проведении внеочередного собрания.
Такое решение принимает исполнительный орган ООО, а именно (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона № 14-ФЗ):
- генеральный директор;
- управляющий, которому переданы полномочия генерального директора;
- совет директоров, если это предусмотрено Уставом общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).
Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении или отказе в проведении внеочередного собрания. Общество может их разработать самостоятельно. Утверждать такие формы приказом генерального директора не требуется.
По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:
- наименование ООО;
- вид собрания (очередное, внеочередное);
- дату проведения собрания;
- время начала собрания;
- место проведения;
- время начала регистрации участников;
- вопросы, вынесенные на повестку дня;
- дату принятия решения;
- проставить подпись лица, уполномоченного принимать соответствующее решение.
Следует иметь в виду, что законодательством установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа. Общество может отказать, если:
- нарушен порядок предъявления соответствующего требования;
- предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания;
- предложенные вопросы не соответствуют требованиям законодательства.
Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество провести внеочередное собрание (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).
Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Сделать это можно следующими способами:
- направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
- известить участника иным способом, предусмотренным Уставом.
В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):
- место проведения общего собрания;
- время его проведения;
- повестку дня.
Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собраниям. К ним относятся (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):
- годовой отчет;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов общества;
- иная информация (материалы), предусмотренные Уставом.
Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания, все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (абз. 2 п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):
- вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
- вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.
Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 2 п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Законодательство не регламентирует, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах и как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в Уставе.
По нашему мнению, если такой порядок Уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:
- по почте с уведомлением о вручении;
- курьерской службой;
- представлены участником лично (через представителя) под роспись.
Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 3 п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.
Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество внести предложенные вопросы в повестку дня.
Если в повестку для были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 4 п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Отметим, что Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В противном случае по заявлению отсутствовавших на собрании участников суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).
Общество может не проводить полноценного общего собрания, а принять решение через проведение заочного голосования (опросным путем).
Заочным считается голосование, проведенное путем отправки (в т.ч. с помощью электронных или иных технических средств) участниками ООО документов, содержащих сведения о голосовании (ст. 181.2 ГК РФ).
Для принятия решения в таком формате не требуется собирать вместе участников, обсуждать повестку дня и принимать решение по вопросам, поставленным на голосование.
Заочное голосование может быть проведено путем обмена документами через (п. 1 ст. 38 Закона № 14-ФЗ):
- почтовую, телеграфную, телетайпную телефонную связь;
- электронную связь (в т.ч. и Интернет);
- иной вид связи.
Выбранный вид связи должен обеспечивать аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Порядок и способы проведения заочного голосования должен быть определен внутренним документом общества (например, положением об общем собрании). При этом в таком документе необходимо указать (п. 3 ст. 38 Закона № 14-ФЗ):
- возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами;
- возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов;
- обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня;
- срок окончания процедуры голосования.
Голосование считается состоявшимся, если в нем приняли участие не менее чем пятьдесят процентов от общего числа участников. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших документы о голосовании участников гражданско-правового сообщества (ст. 181.2 ГК РФ).
При проведении заочного голосования процедура, прописанная для проведения общего собрания участников, не применяется.
Не обязательно, например, регистрировать участников общества, открывать собрание и т.д. Не требуется также соблюдать сроки, необходимые для проведения общего собрания (например, уведомление за 30 календарных дней до проведения собрания) (п. 2 ст. 38 Закона № 14-ФЗ).
Однако ООО не может проводить заочное голосование, если необходимо утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Однако вплоть до 31.12.2021 действие данного запрета приостановлено (см. Федеральный закон от 24.02.2021 № 17-ФЗ).
Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Протоколом подтверждается:
- проведение заседания участников сообщества и результаты голосования на нем;
- результаты заочного голосования.
Протокол составляется в письменной форме (в т.ч. в виде электронного документа) и подписывается:
- при проведении заседания участников: председательствующим на заседании и секретарем заседания;
- при заочном голосовании: теми лицами, которые проводили подсчет голосов или фиксировали результат подсчета.
В протоколе о результатах голосования указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
- дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов ООО в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
- сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
- сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник ООО требует их внести в протокол;
- сведения о лицах, подписавших протокол.
Данный список реквизитов протокола является общим как для протоколов очного (в т.ч. и дистанционного) собрания, так и для заочного голосования.
Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.
Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, из которой могут делаться выписки по требованию участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
Созываем очередное собрание участников ООО
В ст. 35 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года утверждается, когда и кем может быть созвано внеочередное собрание участников ООО. Проводится оно в тех случаях, которые закреплены уставом компании и, кроме того, в ситуациях, когда это нужно в интересах ООО.
Созывает собрание исполнительный орган ООО (им может быть гендиректор компании), а инициаторами могут выступать:
- исполнительный орган ООО;
- ревизионная комиссия;
- участники ООО, имеющие в совокупности не меньше 1/10 от общего количества голосов;
- совет директоров/наблюдательный совет.
Данный перечень зафиксирован в п.2 ст. 35 ФЗ №14, обозначенного выше.
Получив такое требование, исполнительный орган должен максимум за 5 календарных дней принять решение об организации внеочередного собрания либо об отказе в этом. Отказ может быть в том случае, если, например, предложенные вопросы для повестки собрания не входят в компетенцию такого собрания.
Если решение положительное, то данное собрание следует провести не позднее 45 дней со дня получения гендиректором требования (п. 3 ст. 35 ФЗ №14).
Генеральному директору
ООО «Салют»
Максимову Александру ЕрмолаевичуТребование
о проведении внеочередного общего собрания участников
ООО «Салют»г. Саратов
«12» ноября 2020 г.
Я, Соколов Иван Иванович, участник ООО «Салют», имею долю в уставном капитале в размере 20%, на основании ст. 35 ФЗ №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года требую провести внеочередное общее собрание участников ООО «Салют» по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора, избрании нового генерального директора, утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора.
Вопросы в повестку дня данного собрания должны быть включены в нижеуказанных формулировках:
- О досрочном прекращении полномочий гендиректора А.Е. Максимова.
- Об избрании на должность гендиректора В.В. Романова.
- О рассмотрении и утверждении новой редакции Устава ООО «Салют».
- О рассмотрении и утверждении новой редакции учредительного договора ООО «Салют».
Подпись: Соколов / И.И. Соколов
- Обязанность по уведомлению участников
- Порядок уведомления участников
- Нарушение порядка уведомления участников о проведении общего собрания
- Пример по уведомлению участников о проведении общего собрания
- Заключение
- Наиболее популярные вопросы и ответы на них по уведомлению участников о проведении общего собрания
- Список законов
- Образцы заявлений и бланков
Совет директоров ООО решил провести внеочередное общее собрание по поводу изменения наименования компании, о чем было принято соответствующее решение. На основании этого решения был составлен образец уведомления, тиражированный в количестве заинтересованных лиц, участвующих в собрании.
В уведомлении были указаны следующие сведения:
- Ф.И.О. председательствующего совета директоров.
- Форма созыва.
- Дата и место проведения мероприятия с указанием времени регистрации.
- Рассматриваемый вопрос об изменении наименования компании.
- Права и обязанности членов общества.
Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников было отправлено посредством курьерской доставки путем личного вручения документа под роспись получателя. Расходы на доставку были погашены за счет средств компании.
Уведомление о проведении собрания ООО
-
Должность/Наименование получателя — исполнительного органа компании;
-
Место и дата составления, исходящий номер;
-
Должность /наименование/ФИО отправителя;
-
Текст заявления об организации ОСУ, подготовленные вопросы в виде списка;
-
Подпись отправителя.
Заявление лучше отправить ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении.
Перед тем как начать собрание руководитель фиксирует прибытие участников, которые пришли согласно актуальному списку. Участник, пришедший лично, обязан предъявить паспорт. Допускается участие в собрании с помощью своего доверенного лица. Для этого представителю необходимо предоставить руководителю фирмы свой паспорт и доверенность, где четко должны быть прописаны все необходимые полномочия (требования к оформлению доверенности указаны в ст. 185 и ст. 185.1 ГК РФ.)
Доверенность от гражданина должна быть заверена нотариально, от имени компании доверенность оформляется на фирменном бланке организации, подписывается руководителем общества, ставится печать компании (если наличие печати указано в Уставе).
Участники, которые не предоставили паспорт, либо их доверенные лица, у которых нет верно составленной доверенности не допускаются до участия в собрании.
Собрание собственников компании должно начаться в то время, которое указанно в приглашении о проведении собрания, однако, если все участники успели зарегистрироваться до назначенного времени можно начать и раньше.
Открывается собрание руководителем организации. В случае, если собрание созывал ревизор, аудитор или участник общества собрание начинает соответственно ревизор, аудитор либо участник.
Лицо, которое открывает собрание организует выборы Председателя собрания среди участников, присутствующих на собрании. В этом случае каждый участник обладает по данному вопросу одним голосом и голосование проводится большинством голосов, если в Уставе не сказано иное.
За организацию составления протокола отвечает руководитель компании. Все оформленные протоколы подшиваются в специальную книгу протоколов, и любой участник общества обладает правом на ознакомление с данной книгой, а также имеет право получить выписку из протокола, либо копию протокола, заверенную подписью руководителя компании.
После проведения ОСУ, в течение 10 календарных дней с даты оформления протокола руководитель компании обязан направить заказным письмом его копию всем участникам (если иной способ не оговорен в Уставе).
Как устанавливает ФЗ «Об ООО», заочная форма ОСУ может проводиться путем обмена документами при помощи почтовой телеграфной, телетайпной или электронной связи. По своей сути для голосования опросным путем можно использовать любую связь, главное, чтобы такая связь позволила установить подлинность передаваемых в ходе процедуры сведений, а также документации, которая такие сведения подтверждает.
По общему правилу порядок проведения заочного голосования участников определяется внутренним документом организации. В принципе, если указать такой порядок в уставе, то это тоже не будет являться нарушением законодательства.
Главное, чтобы в нем были указаны:
- Обязательность сообщения всем участникам повестки дня собрания, а также ее изменения.
- Возможность ознакомления всех совладельцев с материалами и информацией собрания еще до момента принятия решения.
- Срок окончания процедуры голосования.
Важно!
Законодательно (статья 37 ФЗ «Об ООО») запрещено проведение заочного общего собрания для утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса организации.
Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).
Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Похожие записи: